Les management packages suscitent un intérêt croissant chez les dirigeants, cadres et investisseurs soucieux de concilier performance professionnelle et optimisation de leur fiscalité. Cependant, leur traitement fiscal en France demeure particulièrement complexe et soumis à une législation en constante évolution. Point d’articulation entre les objectifs des sociétés et ceux de leurs cadres clés, ces dispositifs d’intéressement – qui associent le plus souvent actions gratuites (AGA), stock-options, bons de souscription d’actions (BSA) ou actions de préférence – appellent une analyse rigoureuse au regard de la fiscalité directe et indirecte, sans négliger les exigences déclaratives à respecter en 2025.En pratique, la qualification fiscale d’un management package (traitement en revenus de capitaux mobiliers, gains assimilés à des traitements et salaires, ou à des plus-values mobilières) dépend d’une compréhension fine des modalités d’attribution, des conditions d’exercice de l’activité du bénéficiaire, ainsi que des dernières positions doctrinales et jurisprudentielles (notamment l’arrêt du 13 juillet 2021 de la Cour de cassation, ou le BOFiP mis à jour en mars 2024). Par exemple, le gain réalisé lors de l’exercice d’options d’achat de titres peut fluctuer entre une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, majorée des prélèvements sociaux de 17,2 %, ou un taux forfaitaire de 30 % dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique (PFU), selon la qualification retenue.Pour l’année fiscale 2025, les bénéficiaires de management packages devront porter une attention particulière au respect de leurs obligations déclaratives : saisie des gains dans la déclaration annuelle de revenus sur le formulaire 2042, annexe 2042-C pour les plus-values mobilières ou revenus de capitaux mobiliers, et déclaration sur le formulaire 3916 bis en cas de détention de titres via des entités étrangères. À titre d’illustration, un cadre résidant fiscalement en France et ayant levé en 2024 des BSA ayant généré un gain de 120 000 € pourra être soumis, selon la nature du package et la jurisprudence applicable, soit au PFU (soit 36 000 € d’imposition et prélèvements sociaux), soit au barème de l’IR après application éventuelle d’un abattement pour durée de détention ou d’un dispositif d’exonération spécifique.La temporalité des obligations fiscales doit également être maîtrisée : le dépôt de la déclaration de revenus est généralement attendu à la mi-mai en ligne (dates exactes communiquées chaque année au printemps par l’administration fiscale), tout retard pouvant entraîner des majorations et pénalités. Il convient enfin de souligner que cet article livré à titre purement informatif ne saurait se substituer à une analyse personnalisée, chaque management package présentant une pluralité de schémas possibles et d’enjeux fiscaux propres ; pour toute étude approfondie ou stratégie sur mesure, un rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats est préconisé.À travers une approche concrète, des exemples chiffrés et une présentation des formalités déclaratives à anticiper pour 2025, cet article a pour ambition d’apporter une première clarification sur la fiscalité des management packages — dispositif clé, mais hautement technique, au cœur de la pratique du cabinet NBE Avocats.
Comprendre la notion de management package : définitions, typologies et enjeux juridiques
Origine et principes des management packages
Le management package désigne un ensemble de dispositifs mis en place par une société, généralement à destination de ses dirigeants, cadres clés ou talents stratégiques, permettant d’associer ces derniers à la création de valeur de l’entreprise. Il s’agit d’un outil d’incitation financière et d’alignement d’intérêts entre l’équipe dirigeante et les actionnaires, notamment lors d’opérations de capital-investissement (private equity) ou de croissance externe.Par construction, le management package regroupe différentes formes d’instruments financiers, dont la typologie et les régimes fiscaux varient. En France, la structuration de tels dispositifs se trouve à la croisée du droit fiscal, du droit social, du droit des sociétés et, le cas échéant, du droit international privé.
Acteurs concernés et situations typiques
Les bénéficiaires de management packages sont, majoritairement :
- Des dirigeants sociaux (présidents, directeurs généraux, gérants…)
- Des cadres supérieurs ou membres du comité exécutif
- Parfois, des investisseurs salariés
Le recours au management package est fréquent :
- Lors de la structuration d’opérations de LBO (leverage buy-out)
- Lors d’une entrée au capital d’un investisseur
- À l’occasion d’un plan de fidélisation ou de rétention
- En phase de transmission d’entreprise
L’objectif poursuivi est double : fidéliser les talents en leur permettant de bénéficier de la valorisation de la société et optimiser, dans le respect de la législation, la charge fiscale induite par les revenus issus du package.
Nature juridique : instruments actionnariaux ou droits à rémunération ?
La distinction entre instruments à finalité de rémunération et instruments purement capitalistiques conditionne l’analyse fiscale : actions gratuites, stock-options, bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), actions de préférence, obligations convertibles… Chaque vecteur répond à une logique juridique singulière (création d’un véritable droit de propriété sur des titres, ou attribution d’un droit conditionnel à la rémunération).Un point d’attention essentiel : la qualification fiscale du gain dépend davantage de l’économie du montage que de la seule terminologie employée (c’est la réalité qui prime sur l’apparence, selon la doctrine administrative et la jurisprudence récente).
Les différents instruments composant un management package
Actions gratuites (AGA)
Issues de l’article L.225-197-1 du code de commerce, les actions gratuites permettent d’attribuer à certains salariés ou dirigeants des actions existantes ou à émettre, sous réserve du respect d’une période d’acquisition (généralement au minimum un an) et d’une période de conservation (un an supplémentaire souvent).Exemple : une société attribue 1000 actions gratuites à un cadre. Après deux ans (période d’acquisition + conservation), ces actions deviennent pleinement transmissibles. La plus-value d’acquisition réalisée sera soumise à fiscalité au moment de la cession.
Options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options)
Conformément à l’article L.225-177 du code de commerce, la société offre à certains bénéficiaires le droit d’acquérir des actions à un prix donné, appelé « prix d’exercice », fixé au moment de l’attribution, et ce pendant une période déterminée.Exemple : un dirigeant reçoit une option lui permettant d’acquérir une action à 25 €. À la date d’exercice, l’action cote 50 €. Le gain potentiel est de 25 € par action, imposable selon le régime particulier des stock-options. Pour plus de détails sur le traitement fiscal des stock-options, il est conseillé de se référer au site du ministère de l’Économie.
Bons de souscription d’actions (BSA)
Les BSA confèrent un droit, non une obligation, de souscrire ultérieurement à des actions nouvelles, souvent à l’occasion de la réalisation d’objectifs financiers ou de présence dans l’entreprise.Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise), prévus à l’article 163 bis G du CGI, sont réservés à des start-up et PME innovantes et bénéficient d’un régime particulier (voir la fiche pratique de Bpifrance).Exemple : un cadre se voit attribuer 500 BSA. À la levée, s’il réalise un gain de 20 € par BSA, l’imposition dépendra de la qualification retenue (plus-value, traitements et salaires, revenus mobiliers…).
Actions de préférence et autres constructions plus sophistiquées
Les actions de préférence peuvent accorder des droits différents (dividendes majorés, liquidation préférentielle…), souvent dans une logique de management package, notamment pour répondre à des exigences de capital-investissement.
Analyse fiscale : entre qualification fiscale, barème applicable et jurisprudences récentes
Les régimes fiscaux possibles du management package : principaux critères de distinction
La fiscalité applicable aux management packages dépend de leur qualification fiscale, notion au cœur des débats :
- Traitements et salaires : lorsque le gain est analysé comme une contrepartie du travail ou de la fonction exercée, il relève alors du droit commun de la rémunération.
- Plus-values mobilières : si le gain provient de l’investissement, relevant d’une prise de risque capitalistique réelle, il relève alors du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières.
- Revenus de capitaux mobiliers : cas plus rares, pour certains instruments hybrides (dividendes attachés à des titres de préférence, par exemple).
Les critères d’appréciation dégagés par la jurisprudence et la doctrine
L’analyse s’appuie désormais sur une grille multifactorielle forgée par :
- l’arrêt de la Cour de cassation du 13 juillet 2021 (n° 19-17.164)
- le Conseil d’État (12 juillet 2021, n° 428506)
- et la dernière mise à jour du BOFiP du 6 mars 2024
Les critères essentiels à retenir sont les suivants :
- Risque de perte ou d’absence de gain : si le bénéficiaire n’a investi aucune somme ou ne supporte aucun réel risque, l’administration tendra à qualifier le gain de rémunération.
- Modalités d’attribution : la condition de présence, la réalisation d’objectifs, une clause de good/bad leaver renforcent le caractère salarial.
- Position du bénéficiaire : mandataire social ou simple salarié.
- Régime social associé : affiliation au régime général de la sécurité sociale ou assimilés.
Il appartient donc aux sociétés et aux bénéficiaires — avec l’accompagnement d’un professionnel du droit fiscal — d’étudier minutieusement chaque management package à la lumière de ces critères.
Illustration chiffrée : l’impact de la qualification sur la fiscalité
Prenons l’exemple d’un gain de 120 000 € réalisé par un cadre fiscalement domicilié en France, dans le cadre d’un management package constitué de BSA, levés en 2024.
- Si le gain est qualifié de traitements et salaires :
- Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après abattement de 10 %, majorée des prélèvements sociaux (9,7 % en régime général). À titre d’illustration, pour un contribuable au taux marginal de 41 %, la charge fiscale totale pourrait avoisiner 60 000 €.
- Si le gain est qualifié de plus-value mobilière (investisseur) :
- Application du PFU (prélèvement forfaitaire unique) de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), soit 36 000 €. Il peut être possible, lors d’une option explicite, de préférer l’application du barème progressif après abattement pour durée de détention (50 % au-delà de 2 ans, 65 % au-delà de 8 ans pour titres acquis avant 2018).
- Le régime favorable du BSPCE prévoit sous conditions une imposition à 12,8 % (voire 30 % si présence de moins de 3 ans dans l’entreprise).
- En cas de requalification par l’administration fiscale (redressement) :
- L’imposition salariale sera retenue rétroactivement, majorations et intérêts de retard inclus.
Il en découle un enjeu patrimonial considérable : la documentation et la motivation du régime retenu, ainsi que la justification du risque effectivement assumé par le bénéficiaire, sont essentielles.
Les exigences déclaratives des management packages pour 2025
Les obligations déclaratives courantes
Le respect des obligations déclaratives constitue un facteur de sécurité juridique et une condition de régularité fiscale.Formulaire principal — déclaration n° 2042 Tout gain ou revenu issu du management package doit être reporté sur le formulaire 2042, dans la catégorie appropriée :
- Rubrique 1AJ à 1DJ pour traitements et salaires
- Rubrique 2DC pour revenus de capitaux mobiliers
- Rubrique 3VV et suivants pour plus-values mobilières
Annexe — formulaire 2042-C Pour les plus-values de cession de valeurs mobilières, il est nécessaire de compléter le formulaire annexe 2042-C (cerfa n° 11222) en détaillant :
- La nature des titres cédés
- La date et le prix d’acquisition
- La date et le prix de cession
- Le montant des abattements éventuels À titre d’exemple : un cadre ayant cédé des titres issus d’un management package devra déclarer le montant total du gain (prix de cession – prix d’acquisition), puis appliquer l’abattement possible.
Cas de détention de titres via entités étrangères : formulaire 3916 bis
Les bénéficiaires qui détiennent leurs titres via un véhicule de droit étranger (trust, société holding luxembourgeoise, etc.) devront obligatoirement compléter le formulaire 3916 bis, relatif à la déclaration des comptes, contrats de capitalisation, assurances-vie ou organismes étrangers.Sanctions : le défaut ou un retard de déclaration sur le formulaire 3916 bis entraîne des amendes spécifiques pouvant atteindre 1 500 € par compte non-déclaré.
Dates et échéances à respecter
Pour l’impôt sur le revenu relatif à l’exercice 2024 (déclaré en 2025), les dates limites de télédéclaration dépendront du département de résidence :
- Mi-mai à début juin 2025 (calendrier communiqué chaque printemps)
- Un dépôt tardif entraîne en principe une majoration de 10 % minimum sur le montant de l’impôt dû, ainsi que des intérêts de retard de 0,20 % par mois.
Bon à savoir : Il est conseillé de conserver tous les justificatifs liés au management package pendant au moins six ans pour faire face à toute demande de l’administration, conformément à la réglementation fiscale française.
Management packages et optimisation fiscale : quels risques et opportunités en 2025 ?
Anticiper la variabilité du traitement fiscal
La doctrine administrative et la jurisprudence évolutive rendent les schémas d’optimisation du management package soumis à une veille constante.— Exemple concret de redressement : un dirigeant bénéficiaire d’un BSA ayant été requalifié en traitement et salaire lors d’un contrôle, faute de démonstration du risque d’investissement, a vu sa fiscalité augmenter de près de 30 000 € pour un gain de 80 000 €, sans compter les majorations.Il est donc impératif d’anticiper, dès la structuration du package, la documentation des éléments suivants :
- le caractère aléatoire du gain,
- le risque financier porté,
- la non-automaticité de l’attribution,
- et le respect des procédures d’autorisation des assemblées générales ou des conseils d’administration.
Appréhender la fiscalité de l’employeur et les implications sociales
Outre la fiscalité du bénéficiaire, la société doit s’assurer du respect :
- des obligations sociales (cotisations salariales sur tout ce qui serait requalifié en salaire),
- des règles d’agrément (pour certains projets de plan d’attribution d’actions ou stock-options sur sociétés cotées),
- et des règles de déductibilité éventuelle de la charge au niveau de l’entité.
Pour approfondir l’articulation entre fiscalité et droit des nouvelles technologies (parfois impliquées dans les montages de start-ups), il est judicieux de consulter les ressources du cabinet en Droit NTIC.Précision : certains dispositifs comme les BSPCE n’entraînent pas de charges sociales pour l’employeur, sous réserve du strict respect des conditions d’attribution.
Management package et mobilité internationale : attention à la territorialité de l’imposition
Le caractère international du package (société étrangère, bénéficiaire expatrié, mobilité au sein de groupes multinationaux) complexifie la fiscalité applicable :
- Résidence fiscale du bénéficiaire : un contribuable domicilié en France est imposé sur ses revenus mondiaux, incluant le gain de management package réalisé à l’étranger ;
- Convention fiscale bilatérale : certaines conventions attribuent la compétence d’imposition à l’État de source, d’autres à l’État de résidence. La France dispose de clauses d’élimination de la double imposition (crédit d’impôt, exonération), à analyser au cas par cas.
Exemple : un cadre français résidant à Londres, ayant reçu en 2023 un management package attribué par une société de droit luxembourgeois, devra examiner l’application combinée de la convention fiscale franco-luxembourgeoise et franco-britannique, ainsi que ses obligations auprès du HMRC et de l’administration fiscale française.
Points clés : stratégie patrimoniale et sécurisation du management package
Structuration et documentation du management package : les étapes décisives
Pour sécuriser la fiscalité du management package, il est recommandé :
- De déterminer la typologie des instruments adaptés à votre situation : AGA, stock-options, BSA, BSPCE, actions de préférence…
- D’anticiper avec votre employeur ou le cabinet d’avocats les modalités de mise en place : résolution d’assemblée, pactes d’actionnaires, pactes de préférence…
- De documenter précisément :
- Le risque pris
- Les conditions d’acquisition / d’exercice
- Les motifs de départ (bad/good leaver)
- Les potentielles clauses d’exclusivité ou de non-concurrence
Un dossier juridique complet renforcera la position des bénéficiaires lors d’un contrôle fiscal.
Quelques bonnes pratiques pour 2025
- Vérifiez systématiquement les échéances déclaratives.
- Conservez les courriers, e-mails, documents contractuels liés à votre management package.
- Rapprochez-vous, pour toute opération significative ou atypique, de conseils spécialisés pour anticiper les évolutions doctrinales et limiter tout risque de redressement.
- Soyez vigilant sur les schémas internationaux, la délimitation de la résidence fiscale et la traçabilité des flux financiers.
Dernières évolutions législatives et perspectives d’évolution
La doctrine administrative et les BOFiP de 2024 : quelles nouveautés ?
L’actualisation du BOFiP en mars 2024 clarifie plusieurs points :
- Renforcement de l’analyse du risque, en cas de plans collectifs facilitant l’accès aux titres sans investissement significatif
- Précision sur l’exclusion de certains régimes favorables pour les actions de préférence n’associant pas le bénéficiaire à un vrai risque de perte
- Illustration de jurisprudences récentes (Cour de cassation 13 juillet 2021 ; Conseil d’État 2021) sur la requalification systématique lorsque la dimension salariale domine
Il en ressort une vigilance accrue de l’administration concernant les pratiques d’attribution d’instruments réservés aux dirigeants, avec une tendance à privilégier la qualification « traitement et salaire » dès lors que le caractère aléatoire ou l’investissement personnel n’est pas démontré.
Projets de réforme et points de vigilance pour l’avenir
Plusieurs voix avancent la nécessité de clarification législative, notamment :
- l’introduction d’une notion plus claire de « manager investisseur »,
- la sécurisation de régimes dérogatoires pour l’innovation,
- la simplification des obligations déclaratives en présence de mobilité internationale.
Il demeure possible qu’au cours des prochaines années, la législation évolue, faisant peser sur bénéficiaires et sociétés un impératif de veille réglementaire et d’anticipation fiscale, tant pour la notion même de management package que pour la reconnaissance de l’effort d’investissement personnel du bénéficiaire.
Pour obtenir une analyse personnalisée, préserver votre sécurité fiscale et anticiper la complexité croissante des management packages, vous pouvez consulter le site du cabinet NBE Avocats ou nous contacter directement.
