Le régime fiscal des management packages suscite de nombreuses interrogations parmi les dirigeants et cadres de sociétés, en raison des enjeux financiers, patrimoniaux et des risques associés à une mauvaise anticipation fiscale. À l’approche de 2025, l’encadrement juridique et fiscal de ces dispositifs, destinés à associer les managers à la création de valeur de leur entreprise, demeure particulièrement technique et évolutif, à la lumière de l’actualité législative et jurisprudentielle française.En pratique, un management package désigne généralement un ensemble d’instruments financiers – options sur actions (stock-options), actions gratuites (AGA), bons de souscription d’actions (BSPCE), actions de préférence, ou encore mécanismes d’earn-out – conçu pour motiver les dirigeants et aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Si l’attrait de ces dispositifs est incontestable, leur régime fiscal soulève des problématiques délicates tant en matière d’imposition sur le revenu que de prélèvements sociaux, sans omettre l’impact sur l’Impôt sur la Fortune Immobilière (IFI) et l’Impôt sur la Fortune (ex-ISF). En outre, l’évolution récente de la doctrine fiscale (BOFiP-Impôts), des arrêts du Conseil d’État et des jugements du tribunal administratif de Paris, implique une vigilance constante quant à la requalification possible des plus-values en salaires, avec un taux marginal global qui peut, dans certains cas, excéder 45 %, en intégrant la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, les prélèvements sociaux (en principe 17,2 %), ou encore la contribution salariale spécifique.À titre d’illustration, la cession d’actions issues d’un management package peut relever, sous conditions, du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières : pour un dirigeant cédant ses titres en 2025 après deux ans de détention, la fiscalité s’applique, en principe, au taux de 30 % (prélèvement forfaitaire unique, aussi appelé « flat tax »), à déclarer via le formulaire n° 2042, rubrique « revenus de capitaux mobiliers » ou « plus-values » (DGFiP - Déclaration 2042). Toutefois, lorsqu’une requalification en traitement et salaires intervient (par exemple, si l’avantage est jugé indissociable de la fonction exercée), le gain doit être déclaré selon la modalité « traitements et salaires » – cases 1AJ à 1DJ du même formulaire –, soumis au barème progressif et aux cotisations sociales, avec obligation de préremplir certaines annexes lors de la déclaration en mai ou juin 2025, selon le calendrier établi par la Direction générale des finances publiques (DGFiP).Face à cette complexité, une analyse approfondie de chaque situation s’impose ; chaque typologie de management package exige une évaluation personnalisée, au regard notamment des règles issues de la loi de finances pour 2024, des réformes successives sur les AGA ou BSPCE, ainsi que de la jurisprudence la plus récente. Il est essentiel de rappeler que les éléments présentés dans cet article sont strictement informatifs et ne sauraient constituer un conseil fiscal individualisé – toute opération ou structuration relevant de cette thématique doit faire l’objet d’un accompagnement sur mesure par un conseil spécialisé. Pour un diagnostic précis et conforme à l’état du droit fiscal applicable en 2025, il convient de prendre rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats, dont l’expertise reconnue en matière de fiscalité des sociétés, d’accompagnement des dirigeants et de structuration patrimoniale constitue une référence pour sécuriser chacune de vos opérations stratégiques.Revenir à l’accueil
Comprendre les contours d’un management package : définition et enjeux fonctionnels
La notion de management package : un levier de fidélisation et de structuration
Le management package s’impose comme un outil incontournable dans les opérations de haut de bilan, de LBO (leveraged buy-out) ou lors de la recherche de levées de fonds conséquentes. L’intention première, pour la société émettrice, consiste à offrir aux principaux managers (dirigeants et cadres stratégiques) une motivation inédite, en les associant financièrement à la création de valeur de l’entreprise. En alignant ainsi les intérêts des dirigeants et des actionnaires, ces instruments entendent sécuriser la performance à long terme et minimiser le risque de désalignement stratégique.Typiquement, un management package regroupe plusieurs mécanismes, parmi lesquels :
- Stock-options (options de souscription ou d’achat d’actions), soumises à des conditions de performance, d’ancienneté ou d’évènements de liquidité.
- Attributions gratuites d’actions (AGA), à l’issue d’une période d’acquisition, éventuellement soumises à des conditions suspensives.
- Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), réservés aux sociétés innovantes ou technologiques. Plus d’informations sur leur fonctionnement peuvent être consultées sur ce guide officiel.
- Actions de préférence, intégrant des droits financiers particuliers (dividende prioritaire, accès accéléré au produit de liquidation…).
- Earn-out ou compléments de prix versés a posteriori selon l’atteinte d’objectifs précis.
Chacun de ces instruments a une structuration juridique propre, dont découle un régime fiscal et social parfois très différent. D’où la nécessité d’une analyse rigoureuse au cas par cas : le contexte, la rédaction des documents d’émission ou la chronologie des opérations peuvent modifier la fiscalité applicable.
Les bénéficiaires : profils visés et sélection classiquement opérée
En pratique, les bénéficiaires des management packages sont sélectionnés sur la base de leur impact stratégique — CEO, CFO, directeurs opérationnels, parfois experts techniques clés. Les plateformes de private equity privilégient aujourd’hui des packages granulaires, attribués à des cercles de managers étendus, dans une optique de rétention et de diffusion de la culture de « l’actionnaire salarié ».L’attribution d’un package n’est jamais automatique, résultant d’une politique RH rigoureuse et d’un pilotage juridique précis, pour éviter toute assimilation à une rémunération systématique, ce qui serait de nature à entraîner un risque fiscal de requalification (cf. infra). Pour approfondir sur la sélection des bénéficiaires et les risques fiscaux liés, il peut être utile de consulter un avocat spécialisé.
Typologie des instruments : panorama juridique et principes d’attribution
Les stock-options : mécanismes et régime déclaratif
Les stock-options confèrent au bénéficiaire le droit d’acheter ou de souscrire des actions de sa société à un prix fixé lors de l’attribution (« prix d’exercice »), dans une période donnée. Conformément à l’article L225-177 du code de commerce, leur octroi obéit à une gouvernance stricte (autorisation de l’assemblée, respect du plafond légal, clause de présence…).Exemple chiffré : Un cadre se voit octroyer 1 000 stock-options à un prix d’exercice de 20 €. Trois ans plus tard, la société est valorisée à 100 € l’action. À l’exercice, le gain d’acquisition – soit 80 000 € – constitue un avantage fiscalement qualifié de « gain de levée d’option ».Pour en savoir plus sur le régime des stock-options, consultez le BOI-RSA-ES-20-30 sur le site des impôts.
Actions gratuites (AGA) : principe et incidences temporelles
L’attribution gratuite d’actions (AGA), prévue par l’article L225-197-1 du code de commerce, permet d’accorder des actions à titre gratuit aux salariés et dirigeants, sous réserve d’une période d’acquisition minimale (généralement un à deux ans), complétée d’une période de conservation.Le gain correspond, à l’acquisition, à la valeur des titres reçus, déclaré généralement au titre de l’année d’acquisition via la déclaration de revenus 2042, cases « revenus exceptionnels ».À noter : la loi de finances pour 2024 a renforcé les dispositions de contrôle sur les conditions d’attribution, vie sociale et critères de performance.
BSPCE : une spécificité pour l’innovation
Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont destinés aux salariés et dirigeants des jeunes PME innovantes (start-ups de moins de 15 ans, non issues d’une concentration ou restructuration). Depuis la réforme de 2023, leur portée a été élargie et la fiscalité aménagée pour améliorer leur attractivité. Découvrez le cadre spécifique des BSPCE ici.Les BSPCE offrent le droit de souscrire des actions ultérieurement à un prix déterminé, l’écart entre la valeur à l’exercice et le prix de souscription constituant le gain imposable.
Actions de préférence et earn-out : cas complexes
Les actions de préférence permettent de moduler l’exposition au risque financier et participent souvent à des schémas plus complexes de management packages, en offrant des droits particuliers en termes de liquidité, de vote ou de dividende. L’earn-out, quant à lui, constitue un complément différé de rémunération de cession, conditionné à la réalisation de performances ultérieures.
Management packages : principes généraux de fiscalité applicable
Les deux grandes catégories de traitement fiscal
L’imposition des gains issus d’un management package relève, selon la configuration juridique, de l’un des deux régimes suivants : 1. Régime des traitements et salaires (imposition comme une rémunération classique). 2. Régime des plus-values mobilières (imposition comme une opération sur le capital).La doctrine fiscale et la jurisprudence sont particulièrement attentives à la nature de l’avantage accordé. Le différentiel d’imposition peut être très significatif : le traitement salarial expose le gain au barème progressif de l’impôt sur le revenu (jusqu’à 45 %), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %) et, le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3 % ou 4 %).À l’inverse, le régime des plus-values permet généralement de bénéficier du prélèvement forfaitaire unique (« flat tax ») de 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux), ou d’une option pour le barème après application des abattements pour durée de détention (résiduels pour certains titres acquis avant 2018).
L’encadrement par l’administration fiscale (BOFiP)
Le Bulletin officiel des Finances publiques (BOFiP) propose plusieurs références : - BOI-RSA-ES-20-30 pour les options sur actions - BOI-RSA-ES-20-30-20 pour la fiscalité de l’exercice d’options - BOI-RSA-ES-20-20 pour l’imposition des actions gratuites - BOI-RSA-ES-20-40 pour les BSPCEL’administration dirige sa doctrine sur une analyse concrète, in concreto, de la structuration et de la chronologie des opérations.
Chronologie déclarative : dates et formulaires clés
La plupart des gains issus des management packages sont à déclarer dans l’année qui suit leur réalisation :
- Actions gratuites et stock-options : case « traitements et salaires » (2042), annexes le cas échéant, et formulaire n°2042 C pour détail.
- Plus-values sur titres (AGAs, BSPCE, cessions d’actions de préférence) : Rubrique « plus-values de cession de valeurs mobilières », annexe n°2074 pour détails complexes, déclaration entre avril et juin selon les dates publiées chaque année par la DGFiP.
Imposition des stock-options et actions gratuites : cas pratiques et principales subtilités
Stock-options qualifiées vs non qualifiées
Le régime fiscal dépend du respect des conditions de l’article 80 quaterdecies du CGI :
- Stock-options qualifiées : gains imposés comme traitements et salaires, avec un régime dérogatoire (abattement spécifique, option pour étalement possible selon la nature du plan).
- Stock-options non qualifiées : gains assimilés à un complément de rémunération, immédiatement imposables à l’exercice.
Exemple Supposons un gain de levée d’option de 100 000 €, réalisé en 2025 par un cadre, avec 3 années d’ancienneté et plan qualifié : - Application du barème progressif, tranche marginale à 41 % = 41 000 € - Prélèvements sociaux à 9,7 % sur la partie relevant de l’épargne salariale = 9 700 € - Contribution exceptionnelle potentielle (3 % au-delà de 250 000 €).
Fiscalité des actions gratuites : règle de la double période
Pour les AGA octroyées après la loi de finances pour 2017 : - Acquisition du titre : valeur des titres soumise au barème progressif, cases dédiées sur 2042. - Cession des titres : éventuelles plus-values imposables distinctement, selon régime des cessions de valeurs mobilières (flat tax).Pour les questions techniques, il peut être pertinent de solliciter un conseil sur les dispositifs de fiscalité des actions gratuites.À noter : Certains plans historiques pouvaient bénéficier de régimes plus favorables (abattements pour durée de détention, exonérations partielles), mais les plafonds ont été considérablement réduits.
Les BSPCE et l’essor fiscal de l’économie numérique
Un régime fiscal spécifique et attractif
Le gain réalisé lors de la cession de titres acquis via l’exercice de BSPCE est imposé : - À 12,8 % (flat tax IR) + 17,2 % prélèvements sociaux, si le titulaire est salarié ou dirigeant de la société au moment de la cession. - Sinon, au barème progressif ordinaire.Des franchises spécifiques s’appliquent à certaines startups, notamment en cas de détention sur une période supérieure à trois ans. Pour approfondir, consultez le dossier « BSPCE : dispositifs et fiscalités ».
Exemples d’imposition en 2025
Un ingénieur exerce 5 000 BSPCE à 2 € l’unité, revend les titres à 100 €/action après 4 ans. Le gain : (100 – 2) x 5 000 = 490 000 €. Imposition en « plus-value de cession de valeurs mobilières » : déclaration annexe 2074. Imposition globale à 30 %, soit 147 000 €.Point d’attention : En cas de départ du salarié, l’administration contrôle strictement la chronologie de l’exercice et de la revente pour déterminer la nature du gain. Pour être sécurisé dans la déclaration, il est fortement conseillé de solliciter un conseil spécialisé en fiscalité des start-ups.
Requalifications fiscales : principes, risques et dernières évolutions jurisprudentielles
Quand l’administration requalifie en « traitements et salaires »
La frontière entre gain de plus-value et complément de rémunération est délicate à tracer. Le Conseil d’État rappelle régulièrement (CE, 13 juillet 2021, n° 428506) que le régime des plus-values n’est applicable que si l’avantage retiré n’est pas inséparable de l’exercice des fonctions dans l’entreprise et ne trouve pas principalement sa cause dans l’intention d’associer le bénéficiaire au développement de la société.L’administration examine, entre autres : - Les conditions d’attribution (sélectivité, performance, présence…) - L’existence d’une relation contractuelle directe avec l’employeur - La valorisation de l’instrument par rapport au marchéExemple vécu Un dirigeant bénéficiaire d’actions de préférence, vendues à l’occasion d’un LBO, a vu son gain requalifié en traitement et salaires, l’administration jugeant que l’avantage tirait principalement son origine de l’exercice de ses fonctions, et non d’un investissement personnel.
Jurisprudence récente : l’arrêt Carré et ses conséquences
L’arrêt Carré du Conseil d’État (2 juillet 2021, n°437498) a renforcé un principe fondamental : l’examen précis de l’origine du gain, motivant une analyse fondée sur la substance (substance over form). Il appartient désormais aux bénéficiaires et à leurs conseils de démontrer la réalité de l’investissement, l’absence d’avantage de prix, et le lien effectif entre la création de valeur et l’accès aux titres.
Management packages et fiscalité internationale : enjeux pour les groupes et investisseurs transnationaux
Résidence fiscale du bénéficiaire : la question du report d’imposition
Dès lors qu’un management package bénéficie à un dirigeant ou cadre transféré à l’étranger (expatriation, détachement, mobilité intra-groupe), les enjeux de double imposition deviennent majeurs.
- Conventions fiscales : en principe, le droit d’imposer les salaires revient à l’État où l’activité est exercée, mais les plus-values, elles, peuvent relever du pays de résidence (OCDE - Conv. fiscales).
- Exit tax : tout résident transférant son domicile fiscal à l’étranger alors qu’il détient plus de 800 000 € de valeurs mobilières reste redevable de l’« exit tax » sur les plus-values latentes, à déclarer via le formulaire 2074-ET. Toutefois, un sursis d’imposition est possible dans l’UE.
Exemple pratique Un manager quitte la France en 2025 avec un package valorisé à 1 M€. Il doit déclarer les titres (2074-ET) et saura que le sursis peut être remis en cause si, dans les 15 ans, un événement de cession survient.
Management packages reçus à l’étranger, fiscalité en France à l’arrivée
Un dirigeant rejoignant la France, et percevant la liquidation future d’un package souscrit avant l’arrivée, peut invoquer, sous conditions, l’article 163 quater C du CGI (imputation des gains sur période avant l’arrivée). Une analyse casuistique liée à chaque convention bilatérale sera indispensable pour éviter la double taxation.
Obligations déclaratives, contrôle fiscal et documentation des management packages
Devoir de transparence et risques de contrôle
La Direction générale des finances publiques consacre des cellules spécialisées au contrôle de ces dispositifs, privilégiant une analyse croisée : - Examen des clauses contractuelles d’attribution, - Registres de mouvements de titres, - Traçabilité des opérations entre les ordres d’achat, dates de souscription/exercice/cession, - Comparaison avec la politique de rémunération classique.Le contribuable doit veiller à conserver tous justificatifs : conventions d’attribution, bulletins de souscription, relevés bancaires et évaluations réalisées lors de l’introduction du package.
Points de vigilance lors de la déclaration annuelle
Les gains doivent être précisément ventilés entre traitements et salaires, revenus excédentaires et plus-values, en utilisant les cases ad hoc du formulaire 2042 (rubriques 1AJ à 1DJ pour les salaires, cases 3VG à 3VH pour les plus-values, etc.). Pour les situations complexes, la déclaration complémentaire n°2042 C et l’annexe 2074 seront nécessaires. Si besoin, le cabinet NBE Avocats peut vous accompagner sur votre déclaration annuelle.La date limite dépend, comme chaque année, de la zone géographique du domicile fiscal et du choix de la déclaration papier ou en ligne (mai-juin 2025 pour l’exercice revenu 2024).
Management packages et fiscalité du patrimoine : IFI, ex-ISF et conséquences successorales
Impact sur l’impôt sur la fortune immobilière (IFI)
Contrairement à une idée reçue, la détention de management packages ne génère pas, en tant que telle, d’imposition à l’IFI, sauf si les instruments visés entrent dans le champ des actifs immobiliers (par exemple, actions de sociétés foncières non opérationnelles principalement immobilières).Exemple Un cadre possédant des AGA dans une société opérant exclusivement dans l’immobilier pourra voir la valeur des titres réintégrée pour l’assiette de l’IFI, à déclarer sur le formulaire annexé à la déclaration 2042-IFI.
Transmission et succession : les incidences patrimoniales
La transmission de titres issus de management package relève du droit commun des successions et donations, mais la valorisation au jour du décès ou de la donation doit intégrer la réalité de la liquidité et des droits attachés (clause de bad leaver, lock-up…). Pour les stratégies de transmission (société holding, donation avant cession), un accompagnement sur la structuration patrimoniale est vivement conseillé.Certains schémas patrimoniaux (trust, holding patrimoniale, donation avant cession) nécessitent une stratégie sur mesure, en intégrant le fait générateur d’imposition et son impact successoral.
Points d’actualité et évolutions attendues en 2025
Précisions issues des lois de finances récentes
La loi de finances pour 2024 a confirmé la volonté du législateur d’aligner et de simplifier les régimes fiscaux tout en prévenant les abus : - Renforcement des conditions d’attribution des AGA, - Clarification des conditions pour bénéficier du régime privilégié des BSPCE, - Obligation accrue de reporting pour les entreprises attribuant ce type d’avantages. Retrouvez le texte officiel de la Loi de Finances 2024.
Débats jurisprudentiels à suivre
Les contentieux devant les tribunaux administratifs de Paris et le Conseil d’État portés en 2023-2024 laissent présager une vigilance durable sur la qualification des management packages. La tendance jurisprudentielle est à la prise en compte accrue de la substance, de l’investissement effectif du bénéficiaire, et d’une chronologie cohérente entre attribution et réalisation du gain.Pour suivre les actualités autour de ces contentieux, la veille sur des sites spécialisés comme FiscalOnline est recommandée.
Enjeux stratégiques : arbitrages et optimisations autour des management packages
Structurer le package pour limiter le risque de requalification
Il conviendra d’anticiper la rédaction, d’organiser l’investissement réel du manager, de documenter la prise de risque et l’absence de lien direct rigide avec la rémunération annuelle. Cette discipline contractuelle est la clef d’une sécurisation fiscale future.
Arbitrer entre flat tax et barème progressif
Pour certains gains issus des management packages, il demeure possible d’opter pour le barème, sous réserve d’une analyse fine : - Personnes non imposables en l’absence d’autres revenus pourraient trouver un intérêt à cette option, - Les abattements pour durée de détention, résiduels mais présents pour certains instruments, doivent être modélisés, - L’anticipation de changements de résidence fiscale peut justifier une réflexion élargie.Pour bénéficier de conseils personnalisés et d’une analyse d’optimisation adaptée à votre situation, prenez contact avec NBE Avocats.
Les dispositifs de management packages, s’ils offrent une opportunité précieuse d’alignement d’intérêts entre managers et investisseurs, nécessitent une vigilance accrue quant à leur structuration et à la maîtrise de leur fiscalité, dans un contexte réglementaire et jurisprudentiel en constante évolution. Toute opération doit impérativement s’appuyer sur une expertise spécialisée pour garantir sécurité, optimisation et conformité avec la législation nationale et internationale en vigueur. Pour plus d’informations et d’actualités en droit fiscal, consultez la page dédiée sur notre site.
