Droit fiscal

Fiscalité cession entreprise : ce guide 2025 vous aide à anticiper l’impôt, les droits d’enregistrement et les déclarations à effectuer lors d’une vente de titres, d’un fonds de commerce ou d’actifs.Vendre une société ou un fonds soulève des enjeux fiscaux majeurs: impôt sur la plus-value (PFU ou barème), régime long terme à l’IS, exonérations PME, droits d’enregistrement, earn-out, apport-cession, statut non‑résident, et calendrier déclaratif. Vous trouverez ici un panorama à jour de la législation 2025, des exemples chiffrés, les formulaires à utiliser et les délais clés. Contenu informatif uniquement: pour un conseil adapté, prenez rendez-vous avec le cabinet.

Avertissement: Ce contenu est fourni à titre informatif et pédagogique. Il ne constitue pas un conseil fiscal. Chaque situation implique une analyse personnalisée et l’examen des textes (CGI, BOFiP) et de la jurisprudence. Contactez NBE Avocats pour un accompagnement dédié.

En bref

• Qualifier l’opération: vente de titres (actions/parts), cession de fonds de commerce, ou cession d’actifs; chaque schéma a son régime d’impôt et de droits d’enregistrement.
• Personnes physiques: plus-values de titres au PFU 30% (12,8% IR + 17,2% PS) ou barème, dispositifs spécifiques (PEA, abattement dirigeant partant à la retraite).
• Sociétés (IS): régime long terme des titres de participation (exonération avec quote-part de 12%) ou taxation au taux normal d’IS selon la nature des titres.
• Formalités: enregistrement au SIE dans le mois (droits 0,1% / 3% / 5%), déclaration 2074/2042C pour les particuliers, liasses fiscales pour les entreprises.
• Points sensibles: earn-out, apport-cession (150-0 B ter), sociétés à prépondérance immobilière, non-résidents et exit tax, calendrier 2025.

Cartographier la cession: titres, fonds de commerce, actifs

Vendre des titres (actions/parts)

• Actions (SA/SAS): plus-value mobilière pour les personnes physiques; pour les sociétés soumises à l’IS, application possible du régime des titres de participation.
• Parts sociales (SARL, SNC): même logique sur la plus-value; droits d’enregistrement spécifiques (3% avec abattement).
• Sociétés à prépondérance immobilière (SPI): régime défavorable tant en droits (5%) qu’en IS (exclusion du régime long terme).

Céder un fonds de commerce (ou une branche complète)

• Cession d’un univers «actifs + passif»: droits d’enregistrement progressifs (0% – 3% – 5%), plus-values professionnelles chez les entrepreneurs individuels (BIC/BNC) avec régimes d’exonération possibles (151 septies, 238 quindecies).
• En société à l’IS: la plus-value est intégrée au résultat et imposée à l’IS.

Cession d’éléments isolés (actifs)

• Vente isolée (clientèle, matériel, marques): taxation «élément par élément», possibles plus-values à court/long terme, amortissements à réintégrer, TVA selon les cas.

Pour une revue détaillée de la fiscalité, voir notre page dédiée Droit fiscal.

Personnes physiques: imposition des plus-values de titres

PFU 30% ou barème progressif

• Par défaut, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’applique: 12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux (taux en vigueur 2025). Source cadre: impots.gouv.fr – PFU.
• Option globale pour le barème progressif de l’IR: utile si votre taux moyen est inférieur à 12,8% ou pour bénéficier d’abattements «historiques» sur titres acquis avant 2018. Les prélèvements sociaux de 17,2% restent dus.
• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR): 3% ou 4% possible selon le revenu fiscal de référence; à intégrer dans la simulation.

Astuce: Sous PFU, la CSG n’est pas déductible. Sous barème, une partie de la CSG (6,8%) peut être déductible l’année suivante selon conditions.

Abattements et dispositifs spécifiques

• Abattements pour durée de détention: applicables uniquement sous barème et pour certains titres acquis avant 2018 (régime de droit commun ou renforcé PME). Vérification au cas par cas dans la doctrine BOFiP.
• Dirigeant partant à la retraite (CGI, art. 150-0 D ter): abattement fixe pouvant atteindre 500 000 € sur la plus-value imposable à l’IR, sous conditions cumulatives strictes (fonctions de direction pendant au moins 5 ans, cessation de fonctions et départ en retraite dans un délai encadré autour de la cession, seuils de détention le cas échéant, société éligible, etc.). Ce dispositif a été prorogé par la loi de finances récente; valider l’éligibilité exacte et les délais au regard de la version à jour du texte sur Legifrance – CGI.
• PEA/PEA-PME: gains exonérés d’IR au-delà de 5 ans de détention (prélèvements sociaux dus). Les titres doivent être logés dans le plan avant la cession et les contraintes d’éligibilité respectées.

Déclarations et délais (particuliers)

• Déclaration de la plus-value mobilière: formulaire 2074 (et annexes) lorsque l’établissement payeur ne transmet pas un IFU exhaustif; récapitulatif sur 2042/2042 C. Voir les formulaires sur impots.gouv.fr – 2074.
• Droits d’enregistrement de l’acte de cession: à acquitter dans le mois auprès du SIE, via l’enregistrement de l’acte (voir plus bas).
• Calendrier: les cessions réalisées en 2024 se déclarent au printemps 2025 (ouverture mi-avril, échéances fin mai/juin selon département); pour 2025, se référer au calendrier officiel publié chaque année sur impots.gouv.fr.

Exemple chiffré (PFU)

• Vente d’actions de SAS: prix 1 000 000 €, prix d’acquisition 200 000 € → plus-value: 800 000 €.
• PFU IR 12,8%: 102 400 €; prélèvements sociaux 17,2%: 137 600 € → total: 240 000 € (hors CEHR).
• Droits d’enregistrement sur actions: 0,1% du prix, soit 1 000 € (voir ci-après). L’acte doit être enregistré dans le mois.

Sociétés soumises à l’IS: plus-values sur cession de titres

Titres de participation: régime du long terme

• Gains de cession de titres de participation éligibles (détention > 2 ans, classification comptable appropriée): exonération d’IS, avec réintégration d’une quote-part de frais et charges de 12% du gain net. À un taux d’IS de 25% (2025), l’effet correspond à une imposition effective d’environ 3% du gain.
• Exclusion notable: titres de sociétés à prépondérance immobilière (SPI) non éligibles à ce régime; gains alors taxés au taux normal de l’IS.

Autres titres ou SPI: imposition au taux de droit commun

• Gains sur titres ne remplissant pas les critères (durée, classification, nature): taxation à l’IS au taux normal (25% en 2025, sous réserve des taux réduits applicables sur tranches de bénéfice).

Déclarations et échéances (IS)

• Comptabilisation du gain en résultat; intégration dans la liasse fiscale (2065 et annexes). Paiement via acomptes et solde d’IS à l’échéance de droit commun (généralement le 15e du 4e mois suivant la clôture pour le solde).
• Documentation à conserver: note de calcul du régime (titres de participation vs droit commun), justificatifs de détention, analyse SPI le cas échéant.

Exemple chiffré (IS)

• Société A (IS) cède des titres de participation: plus-value comptable 2 000 000 €. Régime long terme → quote-part 12% = 240 000 € taxable à 25% → IS ≈ 60 000 € (soit ~3% du gain). Si titres exclus (SPI), IS ≈ 500 000 €.

Droits d’enregistrement et formalités d’enregistrement

Cession d’actions et de parts sociales

• Actions non cotées (SA/SAS): droit d’enregistrement proportionnel de 0,1% du prix (CGI, art. 726). Enregistrement obligatoire dans le mois au SIE. Référence du code sur Legifrance – CGI.
• Parts sociales (SARL, SNC): droit de 3% après abattement proportionnel de 23 000 € (abattement = 23 000 € × (nombre de parts cédées/nombre total de parts)).
• Sociétés à prépondérance immobilière: droit de 5% sur le prix (ou valeur réelle si supérieure).
• Démarche: dépôt de l’acte et paiement au SIE; l’usage du formulaire Cerfa n° 2759-SD («cession de droits sociaux») est courant. Voir impots.gouv.fr – 2759-SD.

Exemple parts sociales: prix 500 000 €; 100% des parts cédées → abattement 23 000 €; base 477 000 € × 3% = 14 310 € de droits, à régler dans le mois.

Cession de fonds de commerce

• Droits d’enregistrement: 0% jusqu’à 23 000 €; 3% de 23 000 € à 200 000 €; 5% au-delà (CGI, art. 719; consulter la version à jour sur Legifrance). Publicité légale et opposabilité aux créanciers à gérer (séquestre, purge des privilèges).
• Exemple: prix 500 000 € → 0% sur 23 000 €; 3% sur 177 000 € (= 5 310 €); 5% sur 300 000 € (= 15 000 €) → total 20 310 €.

Ressources pratiques: service-public.fr – Entreprises et economie.gouv.fr – Entreprises.

Entreprises individuelles et fonds: plus-values professionnelles

Exonérations PMEs (seuils de recettes/valeur)

• Exonération 151 septies (plus-values professionnelles): possible si l’activité est exercée depuis au moins 5 ans et si les recettes n’excèdent pas des seuils (BIC/BNC); l’exonération peut être totale ou partielle selon le niveau de recettes. Se référer au texte à jour sur BOFiP.
• Exonération 238 quindecies: cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète; exonération totale/partielle selon la valeur des éléments transmis, sous conditions (durée d’activité, reprise, etc.).
• Départ en retraite de l’exploitant (régimes spécifiques, dont 151 septies B): abattements/exonérations dédiés sous conditions de délai et de cessation d’activité.

Court terme / long terme et amortissements

• Plus-values à court terme: éléments détenus < 2 ans ou reprenant des amortissements déduits; imposées selon le régime des BIC/BNC (et charges sociales le cas échéant).
• Plus-values à long terme: éléments détenus ≥ 2 ans; taux spécifiques possibles (ex. certains actifs incorporels) ou intégration au barème selon la nature; prudence sur les réintégrations d’amortissements.

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Situations particulières à sécuriser

Earn-out (complément de prix)

• Le complément de prix (clause d’earn-out) est imposé l’année de sa perception comme plus-value de cession, avec application, le cas échéant, des abattements ou du PFU selon le choix initial et les règles applicables.
• Des ajustements rétroactifs peuvent exister si le prix initial était assorti d’aléas; il convient d’anticiper la preuve et la traçabilité (BOFiP, doctrine sur les compléments de prix).

Apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter)

• Apport de titres à une holding contrôlée suivi de leur cession: report d’imposition de la plus-value d’apport. Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans, condition de remploi d’au moins 60% du produit dans une activité économique dans les 2 ans pour maintenir le report.
• Mécanisme puissant mais formaliste: gouvernance, seuil de contrôle, nature des investissements éligibles, suivi du report. À vérifier sur BOFiP et Legifrance – CGI.

Non-résidents, conventions fiscales et exit tax

• Non-résidents: imposition en France des plus-values de titres selon les conventions fiscales; souvent la France renonce, sauf cas particuliers (SPI, participations substantielles selon convention).
• Exit tax (CGI, art. 167 bis): transfert de domicile hors de France entraînant l’imposition des plus-values latentes au jour du départ, avec sursis/dégrèvement sous conditions. Analyse au cas par cas indispensable, voir impots.gouv.fr.

Actifs logés en PEA / titres SPI

• PEA: anticiper les mouvements avant la cession pour préserver l’exonération IR après 5 ans.
• SPI: vigilance accrue sur le couple droits d’enregistrement (5%) et exclusion du long terme IS; audit préalable recommandé.

Pour les dossiers impliquant actifs numériques ou enjeux technologiques (cession de plateformes, IP, tokens), notre équipe Droit NTIC coordonne l’approche fiscale et réglementaire.

Calendrier et check-list 2025

Anticiper la cession: feuille de route

1. 6–12 mois avant: audit de la structure (titres de participation, SPI, PEA), revue des pactes/clauses d’earn-out, test des scénarios (PFU vs barème, retraite, apport-cession).
2. 3–6 mois avant: data-room fiscale, collecte des justificatifs de prix de revient, simulations d’impôt et de droits d’enregistrement, vérification des délais (retraite, remploi 150-0 B ter).
3. Closing: sécuriser l’acte, la clause de prix, les attestations, et payer les droits dans le mois.
4. Post-closing: déclarations 2074/2042C (particuliers) ou liasse (IS), gestion de l’earn-out et du report d’imposition, suivi PEA le cas échéant.

Délais utiles

• Enregistrement (titres/fonds): 1 mois à compter de la signature au SIE compétent (formulaire 2759-SD pour droits sociaux).
• Déclaration IR 2025 (revenus 2024): calendrier en ligne (ouverture mi-avril; échéances fin mai/début juin selon département) sur impots.gouv.fr. Les cessions 2025 seront déclarées au printemps 2026.
• IS: échéances d’acomptes; solde au 15 du 4e mois suivant la clôture; dépôt de liasse aux dates de droit commun.

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Erreurs fréquentes et bonnes pratiques

• Confondre PFU et barème sans simuler la CEHR, la déductibilité de CSG et les abattements «prémonétaires».
• Oublier l’enregistrement dans le mois et les droits dus (3% sur parts, 0,1% sur actions, 5% en SPI; barème fonds de commerce).
• Classer à tort des titres en «participation» sans respecter les critères, ou ignorer l’exclusion des SPI du régime long terme.
• Négliger l’earn-out et l’apport-cession (délais, remploi 60%, suivi du report).
• Rater les fenêtres retraite (150-0 D ter/151 septies B) faute d’anticipation.

Références utiles: impots.gouv.fr, BOFiP, Legifrance – Code général des impôts, service-public.fr – Entreprises, economie.gouv.fr – Entreprises.

FAQ – Questions fréquentes sur la fiscalité d’une cession en 2025

Cession de titres ou cession de fonds: quel impact fiscal?

La vente de titres (actions/parts) génère, pour un particulier, une plus-value mobilière imposée au PFU 30% ou au barème. Les droits d’enregistrement sont de 0,1% (actions) ou 3% après abattement (parts), 5% pour les SPI. La cession d’un fonds de commerce relève des plus-values professionnelles (entreprise individuelle) ou de l’IS (sociétés), avec droits progressifs 0%–3%–5% selon le prix. Le choix du périmètre (titres vs actifs) modifie l’assiette de calcul, l’accès aux exonérations (151 septies, 238 quindecies) et les obligations déclaratives.

Comment fonctionne l’abattement fixe de 500 000 € pour le dirigeant partant à la retraite?

Cet abattement (CGI, art. 150-0 D ter) s’impute sur la plus-value imposable à l’IR lors de la cession des titres d’une société éligible par un dirigeant partant à la retraite, sous conditions strictes: fonctions de direction pendant au moins 5 ans, cessation des fonctions et départ effectif à la retraite dans un délai encadré, seuils de détention et nature de la société, notamment. L’abattement ne s’applique pas aux prélèvements sociaux. Sa combinaison avec PFU/barème exige une modélisation préalable. Vérifiez la version à jour sur Legifrance et la doctrine BOFiP avant toute décision.

Comment est imposé un complément de prix (earn-out)?

Le complément de prix est imposé l’année de sa perception en tant que plus-value de cession. Si vous aviez opté pour le barème, les règles d’abattement éventuellement applicables se réévaluent selon la doctrine; sous PFU, le taux global de 30% s’applique, hors CEHR. Il est essentiel de documenter la méthode de détermination du complément, les conditions suspensives et le lien avec la cession initiale. Une mauvaise rédaction peut requalifier tout ou partie en rémunération ou en distribution. Sécurisez la clause dès la négociation.

Apport-cession: quels sont les risques si la holding revend rapidement?

En cas d’apport de titres à une holding contrôlée suivi d’une cession dans les 3 ans, le report d’imposition est caduc sauf remploi d’au moins 60% du produit de cession dans une activité économique éligible dans les 2 ans. Les investissements passifs (trésorerie longue, immobilier locatif hors exceptions) sont exclus. Les seuils de contrôle, la nature des actifs acquis et la chronologie sont audités par l’administration. Un suivi juridique et comptable précis est indispensable pour préserver le report.

Quels formulaires et échéances pour déclarer en 2025?

Particuliers: formulaire 2074 (si nécessaire) pour détailler les plus-values, report sur 2042/2042 C; dépôt au printemps 2025 pour les cessions 2024, selon le calendrier national. Les droits d’enregistrement (0,1%/3%/5%) se paient dans le mois au SIE, via l’enregistrement de l’acte (Cerfa 2759-SD pour droits sociaux). Sociétés: intégration dans la liasse (2065 et annexes), paiement du solde d’IS au 15 du 4e mois suivant la clôture. En cas de doute, consultez les pages officielles d’impots.gouv.fr.

L’essentiel à retenir

• Qualifiez d’abord l’opération (titres vs fonds vs actifs) pour déterminer impôt et droits.
• Comparez PFU et barème; n’oubliez pas CEHR, PEA et dispositifs retraite.
• À l’IS, ciblez le régime long terme des titres de participation; attention aux SPI.
• Enregistrez l’acte dans le mois et anticipez les droits (0,1%/3%/5%).
• Sécurisez earn-out et apport-cession (délais, remploi 60%) par écritures et preuves.
• Planifiez le calendrier déclaratif 2025 et consolidez vos justificatifs.

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