Les management packages occupent aujourd’hui une place centrale dans la politique de rémunération des dirigeants et cadres clés. Leur compréhension, tant sur le plan fiscal que juridique, est essentielle pour 2025 afin d’optimiser la structuration et la déclaration des dispositifs tels que les actions gratuites, BSPCE, stock-options ou earn-out.
Utilisés pour aligner les intérêts entre dirigeants et actionnaires, les management packages imposent une veille accrue quant à la législation (loi de finances 2024, jurisprudence du Conseil d’État, doctrine administrative mise à jour sur BOFiP-Impôts).À compter de 2025, les récentes évolutions réglementaires imposent une analyse précise des revenus issus des management packages : traitements et salaires, plus-values mobilières ou revenus catégoriels spécifiques. À titre d’exemple, une attribution de 10 000 actions gratuites valorisées chacune à 50 € génère un régime d’imposition différent selon la période de conservation ou le calendrier fiscal, à retrouver sur le site officiel de l’administration fiscale.La nature hybride des management packages apporte son lot d’obligations déclaratives, nécessitant parfois la complétion du formulaire 2042-C, voire de la déclaration 2074, avec des abattements conditionnés à la durée de détention (conformément aux articles 150-0 A et 163 bis G du Code général des impôts).
En 2025, le calendrier déclaratif dépendra de la domiciliation et du type de gain, une explication détaillée étant aussi consultable sur des sites comme service-public.fr.Cet article propose une synthèse pédagogique des différentes formes de management packages applicables en 2025, leur fiscalité, les récentes évolutions législatives et jurisprudentielles, et les bonnes pratiques de déclaration. Pour une situation particulière, il reste conseillé de solliciter un accompagnement sur mesure auprès d’un avocat fiscaliste du cabinet NBE Avocats.
Comprendre les management packages : définition et objectifs
Les management packages désignent un ensemble de dispositifs mis en place par les sociétés pour fidéliser, motiver et aligner les cadres sur les intérêts des actionnaires. Cette ingénierie, issue de l’approche anglo-saxonne, s’est démocratisée en France, notamment dans les opérations de private equity ou de croissance externe. Découvrez aussi l’approche juridique de la rémunération dans le secteur NTIC. Les objectifs sont multiples :
- Alignement d’intérêts entre gestionnaires et actionnaires
- Création de valeur sur le long terme
- Fidélisation des talents clés
- Attractivité lors de recrutements stratégiques
Les management packages se déclinent en différentes formes juridiques et financières, sous des régimes fiscaux variés.
Les différentes composantes des management packages
Les actions gratuites (AGA)
Le régime des actions gratuites est encadré par les articles L.225-197-1 et s. du Code de commerce, et l’article 80 quaterdecies du Code général des impôts.
Fonctionnement
– Attribution sous condition de présence et/ou de performance – Période d’acquisition minimum de un à deux ans – Délai de conservation post-acquisition Exemple numérique : Attribution de 10 000 actions gratuites en 2022, valorisées à 50 €. En 2025, valeur unitaire : 75 €, gain d’acquisition : 750 000 €.
Régime fiscal 2025
- Imposition au titre des traitements et salaires (après abattement de 50 % si la valeur des actions ≤ 300 000 €), et prélèvements sociaux à 9,7 %.
- Plus-value en cas de cession : imposition au PFU (30 %) ou, sur option, au barème de l’IR.
Exemple déclaratif
- Gain d’acquisition sur le formulaire 2042.
- Plus-value de cession reportée sur le formulaire 2042-C.
Pour approfondir la fiscalité des attributions d’actions, vous pouvez consulter l’analyse dédiée sur le BOFiP.
Les BSPCE
Spécifiques aux startups, les BSPCE (article 163 bis G CGI) permettent d’associer les bénéficiaires à la valorisation future.
Fonctionnement
- Attribution de bons à prix préférentiel, vesting lié à des objectifs
- Levée de bons lors de la cession ou à l’issue d’une durée minimum
Régime fiscal 2025
- Gain imposé à 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux (sauf cas particuliers).
- Pas d’abattement pour durée de détention.
Exemple déclaratif
- Gain déclaré sur la formulaire 2074, puis report sur le 2042-C.
Pour comprendre l’intérêt de ce dispositif pour l’accompagnement d’une levée de fonds, il est possible de consulter une ressource sur les BSPCE sur Bpifrance Création.
Les stock-options
Prévues par les articles L.225-177 et s. du Code de commerce, elles offrent la possibilité d’acheter des actions selon des conditions déterminées.
Fonctionnement
- Droit d’acquérir des actions à prix fixé, sur un calendrier (vesting/performance)
- Levée de l’option conditionnée
Régime fiscal 2025
- Gains imposés suivant leur date : traitements et salaires (régime post-2017), plus-values mobilières (régimes antérieurs).
- Prélèvements sociaux applicables.
Exemple déclaratif
- Traitements et salaires sur le formulaire 2042.
- Cession sur 2042-C.
Pour le suivi des régimes antérieurs, voir la veille sur la rubrique dédiée du site de l’AMF.
Les earn-out et instruments hybrides
L’earn-out, complément de prix conditionné à la performance, ou des instruments plus complexes (ratchets/convertibles), ont une fiscalité nuancée selon l’origine du gain et la prise de risque réelle.
Régime fiscal 2025
- Imposition en plus-value mobilière ou en traitements et salaires, selon la qualification retenue par l’administration (cf. jurisprudence Conseil d’État 28 septembre 2022, n°454607 ; 29 juin 2023, n°462814).
Fiscalité des management packages : enjeux et risques
Qualification des gains : plus-values ou traitements et salaires ?
La qualification fiscale du gain conditionne son imposition :
- Plus-value mobilière : PFU ou barème progressif (avec abattements)
- Traitements et salaires : barème progressif sans abattement pour durée de détention, charges et prélèvements sociaux
La jurisprudence du Conseil d’État précise la distinction selon la prise de risque réelle (détention capitalistique, absence de garantie de gain).
Exemples jurisprudentiels récents
- Requalification en traitements et salaires en l’absence d’aléa capitalistique.
- Prise en compte du contexte global pour apprécier la nature du gain.
Calendrier fiscal et traitement déclaratif en 2025
Chaque nature de gain implique un traitement dédié : actions gratuites/stock-options en traitements et salaires sur 2042, gain de BSPCE sur 2074 puis report sur 2042-C. Les dates de déclaration sont précisées chaque année par l’administration fiscale.
Obligations spécifiques
- Remise de l’IFU par l’employeur au bénéficiaire
- Modalités de prélèvement variables selon la catégorie de revenus
Optimisation et sécurisation des management packages
Paramètres clefs d’optimisation
L’optimisation fiscale repose sur :
- Le choix de l’instrument (AGA, BSPCE, stock-options)
- La situation personnelle du bénéficiaire (patrimoine, mobilité)
- Le montage via une holding, pouvant sous conditions optimiser le report d’imposition selon l’article 150-0 B ter du CGI
Mobilité internationale, transmission, et résidence doivent être anticipées ; le recours à un montage ad hoc permet d’aligner les flux sur la stratégie globale du bénéficiaire.
Exemples d’optimisation
Structurer un plan de BSPCE pour une cession à horizon 4 ans permet de bénéficier du régime fiscal le plus favorable. À l’inverse, une cession rapide d’actions gratuites peut limiter le bénéfice des abattements.
Sécurisation juridique et fiscale
Face à la volatilité du cadre fiscal :
- Bien documenter chaque plan (contrats, objectifs)
- Justifier la prise de risque capitalistique réelle du bénéficiaire (notamment face à des investisseurs institutionnels)
- Analyser régulièrement la doctrine BOFiP
- Prévoir les conséquences d’une mobilité internationale
La robustesse du montage et la documentation sont essentielles, surtout en cas de contrôle.
Management packages et fiscalité internationale
Défis liés à la mobilité internationale
La mobilité des cadres ajoutant une couche de complexité, le traitement fiscal du gain dépendra de la résidence, de la source du gain, et des conventions fiscales bilatérales (exemples UE et US sur impots.gouv.fr).À retenir : Les managers quittant la France avant la vesting ou la cession doivent ventiler et déclarer le gain selon la convention fiscale adéquate, en s’appuyant sur le mécanisme d’éclatement prorata temporis.
Obligations et double imposition
- Déclarer dans les deux États si besoin
- Demander un crédit d’impôt pour éviter la double imposition
Exemple
Un détachement à Londres en cours de vesting d’actions gratuites implique un suivi précis entre le self-assessment britannique et la déclaration française.
Évolutions majeures pour 2025
Loi de finances 2024 et mesures d’adaptation
La loi de finances 2024 relève les plafonds BSPCE pour les sociétés en croissance et adapte le régime des AGA pour certains dirigeants. Les ajustements sont à retrouver en détail sur le BOFiP.
Apports récents du Conseil d’État
Une prise de risque illusoire sur le capital (absence d’aléa, rendement garanti) entraîne une requalification systématique en traitements et salaires (CE 2022, n°454607). Les montages impliquant des holdings patrimoniales doivent désormais être solidement justifiés et documentés.
Contrôle fiscal en 2025
L’administration renforcera le contrôle de la réalité de la prise de risque et des flux. En cas de cession simultanée par managers et fonds, la cohérence des déclarations sera systématiquement vérifiée, appuyée par des contrôles sur pièces.
Bonnes pratiques déclaratives et anticipation des contrôles
Conseils pour la campagne déclarative 2025
- Relire l’IFU fourni par l’employeur
- Sélectionner la rubrique idoine du formulaire 2042, 2042-C ou 2074
- Joindre un commentaire explicatif en cas de situation complexe
- Se conformer à l’échéance géographique commune (fin mai/début juin)
- Archiver justificatifs et attestations d’attribution
Anticiper les risques de requalification
- Évaluer objectivement le risque capitalistique
- En cas d’incertitude, solliciter un rescrit fiscal
- Documenter tous les flux et décisions (PV, contrats, attestations)
Toute erreur déclarative ou de qualification peut exposer à des rappels d’impôts, des majorations et le renversement de la charge de la preuve en cas de contrôle.
Le traitement fiscal des management packages est une matière technique et évolutive. Pour toute question ou situation spécifique, l’assistance d’un avocat fiscaliste du cabinet NBE Avocats est vivement recommandée.Pour approfondir, rendez-vous sur le site NBE Avocats, rubrique Droit Fiscal ou Droit NTIC. Pour un rendez-vous, contactez-nous.
