Droit fiscal

Le régime mère-fille, en 2025, permet d’optimiser la fiscalité des dividendes intragroupe en France.Le dispositif dit “sociétés mères et filiales” neutralise quasi intégralement l’imposition des dividendes perçus par une société soumise à l’IS de ses participations éligibles, sous réserve d’une quote-part de frais et charges. Cet article fait le point, de manière pédagogique et à jour des règles 2025, sur les conditions, avantages, limites, formalités déclaratives et cas pratiques à connaître. Contenu informatif à visée générale uniquement: pour un avis circonstancié, prenez rendez-vous avec le cabinet. 

En bref

• Exonération des dividendes reçus par la mère à hauteur de 95% (QPFC de 5%) — portée à une QPFC de 1% en intégration fiscale.
• Conditions clés: détention d’au moins 5% du capital, engagement de conservation 2 ans, sociétés soumises à l’IS (ou équivalent) et titres éligibles.
• Exclusions/anti-abus: dividendes déductibles chez la filiale, États/Territoires non coopératifs, SIIC/SPPICAV, montages non authentiques.
• Déclaration: déduction extra-comptable des dividendes et réintégration de la QPFC via formulaires 2058-A (régime normal) ou 2033-B (simplifié).
• Taux d’IS 2025: 25% (éventuellement 15% pour la fraction de bénéfice des PME éligibles) appliqué uniquement sur la QPFC.

 

Mécanisme et fondements juridiques

Le régime des sociétés mères et filiales (dénommé usuellement régime mère-fille) permet à une société soumise à l’IS de déduire de son résultat imposable les dividendes reçus de ses filiales éligibles. Seule une quote-part forfaitaire de frais et charges (QPFC) demeure imposable.Base légale: articles 145 et 216 du Code général des impôts (CGI), transposant la directive européenne “mère-fille” 2011/96/UE. Pour le texte des articles, voir Légifrance: Article 145 CGI et Article 216 CGI. Les commentaires administratifs sont disponibles sur le BOFiP.

Le présent contenu est strictement informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. Pour une analyse adaptée à votre structure et à vos flux, contactez NBE Avocats.

 

Conditions d’éligibilité (2025)

 

Conditions liées à la société mère

• Être passible de l’impôt sur les sociétés en France à raison de ses bénéfices (exclusion des sociétés transparentes).
• Exercer l’option pour le régime mère-fille (option annuelle de fait via la liasse fiscale; pas de formulaire d’option dédié).
• Tenir une documentation permettant de justifier la chaîne de détention, les pourcentages, la nature des distributions et les régimes fiscaux applicables.

 

Conditions liées à la filiale

• Être passible d’un impôt sur les bénéfices équivalent à l’IS (en France ou à l’étranger), sans en être exonérée de manière générale.
• Lorsque la filiale est située hors de France: établir que l’État de résidence pratique un échange d’informations effectif (traité d’assistance administrative) et que les dividendes ne sont pas déductibles chez la filiale. Les dividendes “déductibles” au niveau du distributeur (régimes hybrides) sont exclus du régime.

 

Titres, pourcentage et durée de détention

• Détention directe d’au moins 5% du capital de la filiale (les droits de vote suivent en principe).
• Engagement de conservation des titres de 2 ans minimum. En cas de cession avant terme, une reprise des effets du régime peut intervenir.
• Titres nominatifs ou déposés auprès d’un intermédiaire habilité; titres entièrement libérés.

 

Situations d’exclusion fréquentes

• Dividendes en provenance d’entités exonérées structurellement de l’impôt sur leurs résultats (ex. distributions provenant des profits exonérés de certaines SIIC/SPPICAV).
• Distributions qualifiées d’intérêts ou déductibles chez la filiale (règles anti-hybrides ATAD).
• Filiales établies dans un État ou territoire non coopératif (ETNC): présomption d’abus et refus du régime, sauf preuve contraire robuste.
• Montages non authentiques ayant pour objet principal d’obtenir l’avantage (clause anti-abus générale).

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Avantages fiscaux et chiffrages

 

Quote-part de frais et charges (QPFC)

• Régime de droit commun: déduction de 100% des dividendes éligibles et réintégration d’une QPFC de 5% du montant brut des distributions.
• Sous intégration fiscale (223 A CGI): la QPFC est ramenée à 1% pour les dividendes intragroupe remplissant les conditions d’intégration.

Taux d’IS 2025: 25% (taux réduit de 15% pour la fraction de bénéfice des PME remplissant les critères légaux). La QPFC est imposée au taux d’IS applicable à l’entreprise. 

Exemples chiffrés

• Cas standard (hors intégration): dividende brut reçu = 1 000 000 €. QPFC 5% = 50 000 €. IS à 25% sur 50 000 € = 12 500 €. Taux effectif ≈ 1,25%.
• Cas PME au taux réduit (sous réserve d’éligibilité): même dividende. QPFC 50 000 € dont 42 500 € à 15% et 7 500 € à 25% → IS ≈ 9 375 € + 1 875 € = 11 250 €. Taux effectif ≈ 1,125%.
• Cas intégration fiscale: QPFC 1% = 10 000 €. IS à 25% = 2 500 €. Taux effectif ≈ 0,25%.

La base de la QPFC s’entend du montant brut des dividendes, avant retenues à la source étrangères. Le cas échéant, les crédits d’impôt conventionnels s’imputent selon la convention fiscale concernée.

 

Obligations pratiques et déclaratives

 

Comptabilisation et suivi

• Comptabilisez les dividendes en produits financiers. Identifiez séparément les dividendes éligibles, non éligibles, et l’origine pays/filiale.
• Documentez l’engagement de conservation, la preuve de soumission à l’IS (ou équivalent) de la filiale, et l’absence de déduction chez cette dernière.

 

Option et liasse fiscale

• Régime normal (bénéfices industriels et commerciaux – IS): utilisez le formulaire 2058-A pour procéder aux ajustements extra-comptables: déduction des dividendes éligibles (déductions diverses) et réintégration de la QPFC (réintégrations diverses).
• Régime simplifié: mêmes opérations via le formulaire 2033-B.
• Conservez les pièces justificatives (attestations, organigrammes, procès-verbaux d’AG, bulletins de distribution).

Références et ressources utiles: impots.gouv.fr – IS, calcul et obligations, BOFiP. 

Échéances 2025 (entreprises à l’IS)

• Dépôt de la liasse fiscale: en principe dans les 3 mois de la clôture de l’exercice; pour les clôtures au 31 décembre, dépôt au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai de l’année suivante (télédéclaration).
• Paiement de l’IS: acomptes trimestriels et solde à la date de dépôt. Les effets du régime mère-fille se matérialisent à la liquidation.

Les calendriers pouvant évoluer, sécurisez vos échéances avec un accompagnement dédié par NBE Avocats. 

Points techniques et cas particuliers

 

Dividendes étrangers, retenue à la source et conventions

Les dividendes provenant de filiales étrangères peuvent subir une retenue à la source locale. Le régime mère-fille s’applique en France (déduction + QPFC), indépendamment de cette retenue. L’imputation d’un crédit d’impôt éventuel dépend de la convention fiscale bilatérale. En pratique, l’optimisation combine: choix de la juridiction de détention, application des directives UE, et gestion des conventions pour limiter les frottements. Pour le cadre européen, voir la directive 2011/96/UE sur EUR-Lex: Directive mère-fille. 

SIIC, SPPICAV et revenus immobiliers

Les distributions issues de profits exonérés de SIIC/SPPICAV sont, pour l’essentiel, exclues du régime mère-fille. Il convient d’identifier la nature des sommes distribuées (part imposable vs exonérée) et d’apprécier l’éligibilité au cas par cas. Une réintégration totale peut s’imposer pour les flux non éligibles. 

LBO, holdings animatrices et substance

Dans un schéma de LBO ou de holding animatrice, la substance (effectifs, locaux, fonctions réellement exercées) et la justification économique des flux sont déterminantes au regard des clauses anti-abus. Une revue des conventions intragroupe (management fees, cash pooling, remontées de dividendes) s’impose pour éviter toute remise en cause du régime et sécuriser la position. 

Actifs numériques et titres assimilés

Les structures exposées aux actifs numériques (tokens de gouvernance assimilés à des droits de participation, distributions on-chain) doivent redoubler de prudence: qualification comptable et fiscale, traçabilité et contrôle d’éligibilité. Notre équipe Droit NTIC et Droit fiscal peut auditer vos flux pour caler régime mère-fille, TVA éventuelle et retenues transfrontalières. 

Mise en œuvre: méthode pas à pas

1. Cartographier l’organigramme (pourcentages, droits de vote, dates d’acquisition, engagements de conservation).
2. Qualifier chaque entité (assujettissement à l’IS ou équivalent; exclusions possibles: SIIC, entités hybrides, ETNC).
3. Ventiler les dividendes: éligibles/non éligibles; UE/EEE/hors UE; retenues à la source.
4. Calculer la QPFC (5% ou 1% si intégration) et les impacts d’IS (taux normal vs taux réduit).
5. Renseigner la liasse (2058-A/2033-B): déductions et réintégrations; archiver la documentation probante.
6. Mettre à jour les procédures internes et revues annuelles pour sécuriser la pérennité du régime.

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FAQ

 

Quelle différence entre le régime mère-fille et l’intégration fiscale ?

Le régime mère-fille vise uniquement les dividendes: ils sont déduits puis soumis à une QPFC (5% en principe). L’intégration fiscale (articles 223 A s.) consolide les résultats de sociétés françaises détenues à 95% au moins, neutralise de nombreux flux intragroupe et ramène la QPFC sur dividendes intragroupe à 1%. L’intégration est plus exigeante (périmètre, accords, options, retraitements) mais procure des avantages plus larges (compensation de déficits, neutralisations). Les deux régimes peuvent coexister, l’intégration prévalant pour ses neutralisations spécifiques. 

Les dividendes de filiales hors UE sont-ils éligibles ?

Oui, si la filiale est soumise à un impôt équivalent à l’IS sans exonération générale et si un échange d’informations effectif est possible (convention d’assistance administrative). Le régime est en revanche écarté pour les dividendes déductibles chez la filiale (règles anti-hybrides) ou en présence d’entités situées dans un État/territoire non coopératif, sauf preuve de substance et d’opérations authentiques. Il faut analyser au cas par cas la convention fiscale applicable et l’éventuel crédit d’impôt imputable en France. 

Faut-il un formalisme particulier pour “opter” ?

Il n’existe pas de formulaire d’option dédié. L’option est matérialisée chaque année par les ajustements extra-comptables: déduction des dividendes éligibles et réintégration de la QPFC dans le 2058-A (ou 2033-B). Conservez une documentation probante (attestations de soumission à l’impôt de la filiale, preuve du seuil de 5%, engagement de détention 2 ans, détail des distributions). En cas de contrôle, l’administration se fonde sur ces éléments et sur les commentaires du BOFiP. 

Comment traiter la retenue à la source étrangère sur les dividendes reçus ?

La QPFC se calcule sur le montant brut du dividende, avant retenue à la source. La retenue étrangère ne remet pas en cause la déduction mère-fille en France. Son coût peut être réduit via la convention fiscale (taux réduit) et, le cas échéant, un crédit d’impôt imputable sur l’IS français. Une optimisation robuste combine sélection du pays de détention, application des directives UE quand possible, et procédures de remboursement (reclaim) documentées. 

Que se passe-t-il si je cède les titres avant 2 ans ?

L’engagement de conservation de 2 ans est une condition substantielle. Si les titres sont cédés avant terme, l’administration peut remettre en cause les déductions pratiquées, entraînant une reprise de l’imposition (dividendes réintégrés) et, potentiellement, des intérêts de retard et pénalités. Certaines opérations (fusions, échanges) peuvent préserver la condition via la poursuite de l’engagement par la société bénéficiaire, sous conditions. Une anticipation juridique est vivement recommandée. 

À retenir

• Le régime mère-fille est un outil central de gestion fiscale des dividendes intragroupe: exonération quasi totale avec QPFC de 5% (1% en intégration).
• Conditions clés: seuil de 5%, détention deux ans, filiales soumises à un impôt équivalent et titres éligibles.
• Vigilance sur les clauses anti-abus, les dividendes déductibles et les flux en provenance d’ETNC ou de SIIC/SPPICAV.
• La preuve (documentation) fait la sécurité: organigrammes, attestations, suivi des distributions et des engagements.
• Les impacts se traitent dans la liasse (2058-A/2033-B) et aux échéances IS usuelles.

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