Droit fiscal

Régime mère-fille: l’outil-clé pour neutraliser (quasi totalement) la double imposition des dividendes intragroupe en 2025.Le régime des sociétés mères (dit « régime mère-fille ») permet, sous conditions, une exonération de 95 % des dividendes remontés par une filiale à sa société mère, avec taxation limitée à une quote-part de frais et charges de 5 %. Cette fiche pratique, à jour des règles applicables en 2025, détaille les conditions d’accès, les avantages, les limites et les obligations déclaratives. Contenu informatif à vocation pédagogique uniquement: il ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Pour un audit ou une structuration adaptée, prenez rendez-vous avec NBE Avocats.

En bref

• Exonération des dividendes à hauteur de 95 %; quote-part de frais et charges (QPFC) de 5 % imposable à l’IS.
• Conditions clés: détention ≥ 5 % du capital, engagement de conservation 2 ans, mère et filiale soumises à l’IS (ou équivalent), dividendes non déductibles chez la filiale.
• Anti-abus 2025: exclusion si dividendes déductibles à la source, dispositifs hybrides ou montage non authentique.
• Intégration fiscale: QPFC réduite à 1 % pour les dividendes intragroupe (sous conditions).
• Déclarations: liasse 2065 et tableaux 2058, avec contrôle documentaire solide (pacte de conservation, preuve de détention, statut fiscal de la filiale).

Régime mère-fille: finalité et base légale

Pourquoi ce régime?

Le régime mère-fille évite la double imposition économique des bénéfices, d’abord taxés à l’IS chez la filiale, puis redistribués à la mère. L’exonération à 95 % fluidifie la remontée de cash, optimise le coût du capital et favorise les holdings de tête (animatrices ou de pure participation).

Textes applicables et périmètre

• Code général des impôts (CGI), articles 145 (conditions) et 216 (exonération et QPFC).
• Transposition de la directive « mère-fille » 2011/96/UE (règles anti-abus incluse).
• Doctrine administrative (BOFiP) sur le régime des sociétés mères. Sources utiles: BOFiP – IS, régime des sociétés mères, Directive 2011/96/UE, CGI – Code consolidé.

Conditions d’éligibilité en 2025

Conditions concernant la société mère

• Être passible de l’impôt sur les sociétés (IS) en France, de plein droit ou sur option, sans en être exonérée de manière permanente. Sont typiquement éligibles: SA, SAS, SARL, SCA, certaines SE.
• Détenir au moins 5 % du capital de la filiale. La fraction détenue doit conférer des droits financiers sur les dividendes.
• S’engager à conserver la participation pendant au moins 2 ans. L’engagement, dès l’entrée dans le régime, suffit même si la durée n’est pas encore écoulée à la première remise de dividendes.
• Titres correctement identifiés et inscrits (forme nominative ou dépôt régulier), permettant de justifier la détention et la date d’acquisition.

Conditions concerne filiale

• Être soumise à l’IS ou à un impôt équivalent dans son État de résidence. Les entités fiscalement translucides (ex: SCI à l’IR, SNC non optionnée) ne permettent en principe pas l’application du régime.
• Ne pas être établie dans un État ou territoire non coopératif (ETNC) au sens du CGI, sauf exceptions très limitées.
• Dividendes non déductibles chez la filiale distributrice. Si, dans l’État source, la distribution est fiscalement déductible (ex: certains instruments hybrides), l’exonération est refusée.

Périmètre géographique (France, UE/EEE et États tiers)

• France et UE/EEE: bénéfice du régime sous réserve des conditions ci-dessus et de la clause anti-abus.
• États tiers: ouverture possible si l’impôt local est comparable à l’IS français et si l’État n’est pas ETNC; attention aux conventions fiscales et à la déductibilité potentielle des distributions.

Avantages fiscaux et calculs pratiques

Exonération à 95 % et quote-part de 5 %

• Principe: 95 % des dividendes perçus sont exonérés; 5 % sont réintégrés en QPFC dans le résultat imposable.
• Exemple 1: dividendes reçus 1 000 000 €. QPFC = 5 % x 1 000 000 = 50 000 €. À l’IS 25 % (taux normal 2025), impôt = 12 500 €, soit un taux effectif de 1,25 % sur le flux.
• Exemple 2: dividendes 200 000 €. QPFC = 10 000 €. IS à 25 % = 2 500 €. Effort fiscal identique proportionnellement.

Remarque: la contribution sociale de 3,3 % sur l’IS peut s’ajouter pour les entreprises dépassant certains seuils d’IS, sauf exonération PME.

Intégration fiscale: QPFC portée à 1 %

En présence d’une intégration fiscale, les dividendes intragroupe éligibles au régime sont neutralisés, mais une QPFC forfaitaire de 1 % reste imposable (sauf cas particuliers). Exemple: dividendes 1 000 000 €. QPFC 1 % = 10 000 €. IS 25 % = 2 500 € (taux effectif 0,25 %). Ce mécanisme est distinct et ne se cumule pas avec la QPFC de 5 %.

Distributions particulières

• Acomptes sur dividendes: éligibles si les conditions sont remplies à la date du paiement.
• Boni de liquidation: assimilé à une distribution; la fraction excédant l’apport initial suit, en principe, le régime mère-fille.
• Distributions en nature (actifs, titres, crypto-actifs): valorisation à la juste valeur au jour de la distribution; éligibilité possible si la distribution a la nature de dividendes. Sécurisation documentaire vivement recommandée, notamment pour les actifs numériques. Pour ces sujets, voir notre pratique en droit NTIC et actifs numériques.

Procédure, formulaires et échéances

Liasse fiscale et mentions à renseigner

• Déclaration de résultat IS 2065-SD: à télétransmettre avec ses annexes. Formulaire officiel: 2065-SD – IS, déclaration de résultat.
• Tableaux 2058-A/2058-B (régularisations): lignes dédiées à l’exonération des dividendes et à la QPFC (réintégration de 5 % ou 1 % en intégration).
• En cas d’intégration fiscale: application des règles spécifiques dans le tableau 2058-AG/2058-S pour la société tête de groupe.

Bonnes pratiques:

• Ventiler par filiale les dividendes reçus, avec preuve de la date d’encaissement.
• Conserver l’engagement de conservation, les justificatifs de détention (attestations, registres, extraits), et l’attestation de non-déductibilité des dividendes si pertinent (filiales étrangères).

Échéances 2025

• Sociétés clôturant au 31/12/2024: dépôt de la liasse en N+1 au « 2e jour ouvré suivant le 1er mai » (date exacte fixée annuellement par la DGFiP). Paiement des acomptes d’IS trimestriels et solde à l’échéance légale.
• Clôtures décalées: délai de 3 mois après la clôture (ou 3 mois + 15 jours si téléprocédure imposée). Vérifiez chaque année le calendrier officiel.

Pour cadrer vos obligations et éviter les erreurs, contactez notre équipe Droit fiscal.

Risques, limites et contrôles

Dividendes déductibles et dispositifs hybrides

Le bénéfice de l’exonération est exclu si les distributions sont déductibles du résultat de la filiale dans son État (règles anti-hybrides/ATAD). Les instruments assimilés à de la dette chez l’émetteur mais à des dividendes chez le porteur sont particulièrement scrutés. En pratique: exiger une attestation locale de non-déductibilité et analyser la qualification juridique/fiscale de l’instrument.

Substance, bénéficiaire effectif et anti-abus

La clause anti-abus (directive 2011/96/UE et droit interne) écarte le régime si le montage a pour but principal un avantage fiscal contraire à l’objet du dispositif et dépourvu de substance. Indices: interposition de holdings sans moyens, flux circulaires, absence de justification économique. Points d’attention: réalité de l’activité d’animation, gouvernance, moyens humains, fonctions exercées, risques assumés.

États et territoires non coopératifs (ETNC) et retenues à la source

Dividendes en provenance d’un ETNC: exclusion du régime et sanctions possibles; retenue à la source française majorée sur certains flux. En transfrontalier, coordonner le régime mère-fille avec les conventions fiscales et la directive pour optimiser ou supprimer une retenue à la source à l’entrée ou à la sortie. Une cartographie des flux avec analyse conventionnelle est indispensable.

Comparaisons et stratégies de structuration

Mère-fille vs. plus-values de cession de titres

• Dividendes: exonération à 95 % (QPFC 5 %).
• Plus-values de cession de titres de participation: régime du long terme avec quote-part distincte (régime de 12 % du net à long terme pour titres de participation, sous conditions). Le choix entre dividendes et cessions intra-groupe dépend du profil de trésorerie, de la base imposable et des objectifs de restructuration.

Holding animatrice, cash pooling, financement

Les holdings animatrices, disposant de moyens réels et de fonctions d’animation, facilitent la défense du régime et des schémas de financement intragroupe (distributions, remontées de trésorerie, avances, cash pooling). Une politique de dividendes articulée avec les contraintes de thin cap, intérêts limités, et ATAD est recommandée.

Groupes internationaux et flux transfrontaliers

Pour les filiales UE/EEE, le régime s’articule avec la directive « mère-fille » (suppression/atténuation des retenues). Hors UE, privilégier les États conventionnés, vérifier la comparabilité de l’impôt local et l’absence d’ETNC. NBE Avocats accompagne les groupes sur l’optimisation des flux transfrontaliers et la sécurisation documentaire. Découvrez notre cabinet et nos expertises sur NBE Avocats.

Avertissement: Les informations ci-dessus sont générales et datées de 2025. Elles ne constituent pas un conseil fiscal. Chaque situation requiert une analyse dédiée. Pour un diagnostic personnalisé, contactez-nous.

FAQ – Questions fréquentes sur le régime mère-fille

Une société à l’IR (ex. SCI) peut-elle bénéficier du régime mère-fille?

Non. Le régime vise les sociétés passibles de l’IS de plein droit ou sur option. Une SCI relevant de l’IR, même si elle perçoit des dividendes, ne peut pas appliquer l’exonération à 95 %. Elle pourrait toutefois opter à l’IS pour entrer dans le périmètre, avec des effets collatéraux (amortissement, sortie du régime des revenus fonciers, fiscalité des cessions). Une étude d’opportunité est nécessaire avant toute option, notamment au regard des actifs détenus et de l’horizon d’investissement.

Les dividendes de filiales situées hors UE sont-ils éligibles?

Oui, sous réserve de conditions renforcées: soumission de la filiale à un impôt comparable à l’IS, absence d’implantation en ETNC et non-déductibilité locale des distributions. Il convient d’examiner la convention fiscale applicable, la possibilité de retenue à la source et les règles anti-hybrides. En pratique, on sécurise avec une attestation de statut fiscal, l’organigramme, la preuve de détention ≥ 5 % et l’engagement de conservation.

Comment justifier l’engagement de conservation de 2 ans?

L’engagement est pris par la société mère lors de l’entrée dans le régime et documenté en interne (délibération, mention comptable/fiscale). En cas de contrôle, il faut prouver la date d’acquisition, la détention continue et, si une cession intervient avant 2 ans, la remise en cause proportionnelle du bénéfice du régime. Les registres de mouvements de titres, attestations de teneurs de compte et procès-verbaux d’assemblée sont des pièces clés.

La QPFC est-elle toujours de 5 %?

Hors intégration fiscale, oui: 5 % des dividendes bruts sont réintégrés au résultat imposable. En intégration fiscale, la QPFC est ramenée à 1 % pour les dividendes intragroupe éligibles. Attention aux cas particuliers (chaînes de participations, flux non éligibles, distributions via des véhicules hybrides). Une mauvaise qualification peut conduire à une réintégration à 100 % plus pénalités.

Les distributions en crypto-actifs peuvent-elles relever du régime?

Potentiellement, si la distribution a la nature juridique d’un dividende (répartition de bénéfices) et si toutes les conditions du régime sont réunies. La valorisation au jour de mise à disposition est déterminante, tout comme la preuve de non-déductibilité chez l’émetteur. La qualification des tokens (equity-like vs. utility) et la conformité corporate sont des sujets sensibles. NBE Avocats intervient à l’interface fiscal/NTIC pour sécuriser ces opérations en pratique: voir notre pôle Droit NTIC.

À retenir

• Le régime mère-fille permet de limiter la taxation des dividendes intragroupe à une QPFC de 5 % (ou 1 % en intégration).
• Conditions clés: détention ≥ 5 %, engagement 2 ans, IS ou équivalent, non-déductibilité des distributions et absence d’ETNC.
• Les risques majeurs en 2025 portent sur les hybrides, la substance et la clause anti-abus.
• Les obligations déclaratives (2065, 2058) nécessitent une traçabilité robuste et des attestations appropriées.
• Anticipez les retenues à la source et la coordination conventionnelle pour les flux transfrontaliers.
• Besoin d’un audit de vos flux de dividendes ou d’une structuration de holding? Échangez avec nos avocats fiscalistes via la page Contact ou découvrez notre offre en droit fiscal et sur NBE Avocats.