Droit fiscal

Structurer un Owner Buy-Out est une décision patrimoniale lourde de conséquences fiscales.Pour un dirigeant français, l’Owner Buy-Out (OBO) est un montage de rachat de sa propre société via une holding, financé par de la dette, qui permet de dégager de la liquidité, de réorganiser son patrimoine professionnel et parfois de préparer la transmission. Cet article présente, à titre purement informatif, la définition de l’OBO, son fonctionnement pratique et ses principaux enjeux fiscaux au regard du droit français en vigueur à la date de décembre 2025. Il ne constitue pas un conseil personnalisé : toute opération doit être analysée avec un avocat fiscaliste, tel que le cabinet NBE Avocats.

1. Définition de l’Owner Buy-Out (OBO) pour les dirigeants

1.1. Notion d’OBO : un LBO sur son propre capital

L’Owner Buy-Out (OBO) peut être défini comme une opération de « leverage buy-out » (LBO) dans laquelle le cédant est aussi le repreneur. Concrètement, le dirigeant-actionnaire fait racheter sa société opérationnelle par une société holding qu’il contrôle, généralement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et financée par de la dette bancaire ou par des investisseurs.Du point de vue économique, l’OBO permet :

• de monétiser une partie de la valeur de l’entreprise (cash-out) sans la vendre à un tiers ;
• de loger les titres dans une structure patrimoniale (holding) plus souple pour la gouvernance et la transmission ;
• d’utiliser la capacité de l’entreprise à générer des flux pour rembourser la dette de rachat (effet de levier).

Sur le plan juridique et fiscal, l’OBO mobilise souvent plusieurs dispositifs : plus-values mobilières, régime de report d’imposition de l’article 150‑0 B ter du CGI, régime mère‑fille, voire intégration fiscale.(legifrance.gouv.fr)

1.2. Objectifs patrimoniaux usuels d’un OBO

Pour un dirigeant, les objectifs classiques d’un OBO sont :

• Diversification patrimoniale : transformer une partie d’un actif illiquide (les titres de la société) en liquidités ou en portefeuille financier ;
• Sécurisation et protection : isoler la valeur accumulée dans une holding, distincte des risques opérationnels de la société d’exploitation ;
• Préparation de la retraite : organiser la sortie progressive de l’entreprise et le financement de la retraite ;
• Transmission : associer la famille ou des managers (MBO/OBO) à travers des co‑investissements, management packages, etc. ;
• Financement de la croissance : faire entrer des investisseurs minoritaires au niveau de la holding ou de la cible.

Ces intérêts économiques doivent être réels et documentés, d’autant plus que l’administration fiscale surveille étroitement les montages d’apport‑cession et d’OBO au regard des procédures d’abus de droit (art. L.64 et L.64 A du LPF).(bofip.impots.gouv.fr)

2. Fonctionnement pratique d’un Owner Buy-Out

2.1. Schéma de base d’un OBO « simple »

Dans sa version la plus simple, un OBO s’articule en quatre étapes :

1. Création d’une holding (soumise à l’IS, détenue majoritairement par le dirigeant, éventuellement avec co‑investisseurs) ;
2. Octroi d’un financement (dette bancaire senior, mezzanine, obligations convertibles, etc.) à la holding ;
3. Cession des titres de la société opérationnelle par le dirigeant à la holding, financée par la dette ;
4. Remboursement de la dette grâce à la remontée de dividendes ou à des distributions de la société opérationnelle vers la holding.

Dans ce schéma de cession directe, la plus-value réalisée par le dirigeant est immédiatement imposable (PFU ou barème progressif). Il ne s’agit pas encore d’un montage d’« apport-cession » au sens de l’article 150‑0 B ter du CGI, mais d’une cession classique à une société contrôlée.

2.2. Schéma OBO avec apport préalable des titres (apport‑cession)

Dans la pratique, certains dirigeants structurent l’OBO en deux temps :

1. Apport préalable de tout ou partie des titres à une holding contrôlée, pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value (art. 150‑0 B ter du CGI) ;(legifrance.gouv.fr)
2. Cession ultérieure des titres de la cible par la holding (par exemple à un investisseur ou via un réaménagement du capital) afin de dégager des liquidités, qui peuvent ensuite être distribuées au dirigeant sous forme de dividendes ou de remboursement de compte courant.

Ce type de montage, qualifié d’« apport‑cession », est expressément encadré par l’article 150‑0 B ter et par la doctrine fiscale (BOFiP), notamment s’agissant du délai de 3 ans et de l’obligation de réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible pour maintenir le report.(bofip.impots.gouv.fr)

Attention : un OBO combinant apport préalable et cession rapide des titres par la holding, sans véritable projet économique ni réinvestissement, expose le dirigeant à un risque réel de remise en cause du report d’imposition et de procédure d’abus de droit.

2.3. Exemple chiffré simplifié (base 2025)

Exemple purement illustratif, simplifié et non contractuel.Un dirigeant détient 100 % d’une SAS valorisée 5 M€. Son coût d’acquisition (prix de revient fiscal) est de 1 M€ ; la plus-value latente est donc de 4 M€.Scénario 1 – OBO par cession directe à la holding :

• La holding emprunte 3 M€ auprès d’une banque et verse 3 M€ au dirigeant pour 60 % des titres ;
• Le dirigeant conserve 40 % de la société en direct ou via la holding (suivant le schéma retenu) ;
• La plus-value imposable est calculée sur les 60 % cédés : 60 % × 4 M€ = 2,4 M€.

En cas d’application du PFU à 30 % sur 2,4 M€ (hypothèse pour des revenus mobiliers 2025), l’impôt total (IR + prélèvements sociaux) serait de 720 000 €, pour un gain net après impôts de 1,68 M€.(economie.gouv.fr)Scénario 2 – OBO avec apport préalable (report 150‑0 B ter) :

• Le dirigeant apporte 100 % de ses titres à une holding contrôlée ; la plus-value de 4 M€ est placée en report d’imposition, sous conditions ;(legifrance.gouv.fr)
• La holding peut ensuite céder une partie des titres à un investisseur ou à une autre structure, ou encore réaménager son capital pour dégager des liquidités utilisées dans le montage d’OBO ;
• Le maintien du report dépendra notamment du respect des conditions de contrôle, de durée de détention et de réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité éligible.

Dans ce second scénario, la charge fiscale peut être différée, mais le risque de remise en cause du report (et d’intérêts de retard) est significatif en cas de montage artificiel.

3. Cadre juridique et risques d’abus de droit

3.1. Report d’imposition de l’article 150‑0 B ter CGI

L’article 150‑0 B ter du CGI organise un report d’imposition (et non un sursis) de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur. L’apporteur doit mentionner le montant de la plus-value en report dans sa déclaration de revenus (formulaire n°2042 et, en pratique, annexe n°2074 pour le calcul des plus-values).(legifrance.gouv.fr)Les grands principes sont les suivants :

• le report s’applique de plein droit si les conditions de contrôle et d’assujettissement à l’IS sont remplies ;
• la soulte éventuellement reçue est immédiatement imposée, dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus ;
• le report prend fin en cas de cession, rachat, remboursement, annulation des titres de la holding, ou de cession des titres apportés dans un délai de 3 ans sans respect de l’obligation de réinvestissement d’au moins 60 % dans les 2 ans ;(bofip.impots.gouv.fr)
• une troisième opération d’apport ou d’échange mettant en jeu ces titres conduit à l’expiration du report initial.(bofip.impots.gouv.fr)

En pratique, l’administration dispose d’un ensemble d’obligations déclaratives et de pouvoirs de contrôle importants autour de ces opérations (attestations de la holding, suivi de la plus-value en report, etc.).(legifrance.gouv.fr)

3.2. Mini-abus de droit (art. L.64 A LPF) et OBO

Depuis la loi de finances pour 2019, l’article L.64 A du Livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter les actes ayant pour motif principal d’éluder l’impôt, même en présence d’un objectif économique accessoire.(bofip.impots.gouv.fr)De nombreuses décisions et avis du Comité de l’abus de droit fiscal concernent précisément des schémas d’apport‑cession et d’OBO où :

• l’apport à la holding est suivi très rapidement d’une cession des titres ;
• aucun véritable réinvestissement économique n’est réalisé ou le réinvestissement est purement financier ;
• l’objectif dominant est la perception, en franchise immédiate d’impôt, d’une somme qui aurait dû être imposée comme plus-value ou, plus tard, comme dividende.(fiscalonline.com)

Dans ces hypothèses, la plus-value en report peut être réintégrée et imposée rétroactivement, avec intérêts de retard et, le cas échéant, majorations (40 % ou 80 % selon le cas). D’où l’importance d’une analyse fine du dossier (business plan, financement, horizon de détention, etc.) et d’une documentation probante.

3.3. OBO, départ à la retraite et anciens régimes d’abattement

Certains dirigeants ont connu, par le passé, des régimes d’abattements renforcés pour départ à la retraite (abattement fixe de 500 000 €, art. 150‑0 D ter ancien). Ces dispositifs ont été supprimés pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2018 ; ils ne sont donc plus accessibles pour un OBO mis en place aujourd’hui.(bofip.impots.gouv.fr)Un OBO actuel doit donc être analysé au regard des règles de droit commun (PFU, barème progressif, dispositifs de report et de sursis) et des mécanismes anti‑abus récents. Une confusion avec d’anciens régimes peut conduire à des erreurs lourdes de conséquences.

4. Fiscalité d’un OBO pour le dirigeant

4.1. Imposition de la plus-value de cession (cession directe à la holding)

Lorsque le dirigeant cède directement ses titres à la holding (OBO « simple »), la plus-value est en principe imposée selon le régime de droit commun des plus-values mobilières :

• PFU (« flat tax ») à 30 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux, pour les revenus mobiliers 2025 ;(economie.gouv.fr)
• ou, sur option globale, imposition au barème progressif de l’IR avec certains mécanismes d’abattement selon l’origine de la plus-value (attention aux très nombreuses conditions et limites).

Remarque : une réforme a été votée pour porter à compter du 1er janvier 2026, pour certains revenus financiers, le PFU de 30 % à 31,4 %, via une hausse des prélèvements sociaux (CSG). Des exceptions sont prévues pour les revenus immobiliers et certains produits. Les dirigeants doivent donc intégrer la perspective d’un alourdissement possible de la fiscalité lors des arbitrages post‑2025.(zonebourse.com)

4.2. Plus-value en report (apport à une holding contrôlée)

En cas d’apport de titres à une holding contrôlée, la plus-value peut être placée en report d’imposition (art. 150‑0 B ter). Elle n’est alors pas taxée immédiatement, mais :

• le montant de la plus-value est calculé au jour de l’apport (différence entre valeur d’apport et prix de revient) ;(bofip.impots.gouv.fr)
• le report prend fin lors d’un événement ultérieur (cession des titres de la holding, cession par la holding des titres apportés sans réinvestissement adéquat, perte de contrôle de la holding, etc.) ;(legifrance.gouv.fr)
• au dénouement du report, la plus-value est imposée dans les conditions de droit commun (PFU ou barème) en tenant compte de la durée de détention originelle.

Sur le plan déclaratif, le contribuable doit :

• déclarer l’opération d’apport sur un formulaire n°2074 (ou via son équivalent dématérialisé) pour le calcul détaillé des plus-values ;
• reporter le montant de la plus-value et du report sur la déclaration de revenus n°2042 et/ou 2042 C, en veillant au bon suivi des reports les années suivantes.(legifrance.gouv.fr)

Une erreur de suivi (par exemple omission de la plus-value en report lors d’une nouvelle opération) peut conduire à une rectification significative plusieurs années après.

4.3. Fiscalité des dividendes versés par la holding au dirigeant

Une fois l’OBO mis en place, la valeur créée et la trésorerie remontent généralement de la société opérationnelle vers la holding, puis éventuellement vers le dirigeant sous forme de dividendes. Ces dividendes perçus à titre personnel suivent le régime classique :

• application par défaut du PFU à 30 % (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux) sur les distributions 2025 ;(economie.gouv.fr)
• option ponctuelle possible pour le barème progressif de l’IR avec abattement de 40 % dans certaines situations, si cela est plus favorable, au prix d’une complexité accrue.

Sur le plan déclaratif, les dividendes sont préremplis en grande partie sur la déclaration n°2042, mais le choix entre PFU et barème (case d’option) reste à faire au moment de la télédéclaration. Les montants sont ensuite intégrés dans le calcul global de l’impôt et des contributions sociales.

4.4. Régime mère-fille pour les dividendes entre société opérationnelle et holding

Au niveau de la holding, les dividendes reçus de la société opérationnelle bénéficient en principe du régime mère‑fille (articles 145 et 216 du CGI), sous réserve du respect des conditions de forme et de seuils de détention.(bofip.impots.gouv.fr)Dans ce régime :

• les dividendes perçus sont exonérés d’IS à hauteur de 95 % de leur montant ;
• une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable et soumise au taux normal de l’IS (25 % depuis 2022), soit une imposition effective d’environ 1,25 % du dividende brut.(bofip.impots.gouv.fr)

Ce mécanisme rend l’OBO particulièrement efficace d’un point de vue financier : la dette d’acquisition logée dans la holding peut être remboursée avec une faible friction fiscale. Corollaire : l’administration fiscale est attentive au caractère réel de la dette et à la substance de la holding.

5. Aspects déclaratifs et calendrier des obligations fiscales

5.1. Déclaration des revenus du dirigeant (impôt sur le revenu)

Les opérations intervenues en année N (plus-values, dividendes, etc.) sont déclarées au printemps de l’année N+1 via la déclaration en ligne sur impots.gouv.fr. Pour les revenus 2024, la campagne 2025 s’est déroulée du 10 avril au début juin 2025, avec des dates limites échelonnées selon les départements (22 mai, 28 mai ou 5 juin).(economie.gouv.fr)Les principales déclarations sont :

• Formulaire n°2042 (déclaration principale) et, le cas échéant, n°2042 C pour les revenus complémentaires (plus-values mobilières, reports, etc.) ;
• Formulaire n°2074 (ou équivalent en ligne) pour le détail des plus-values et le suivi des reports 150‑0 B ter ;(legifrance.gouv.fr)
• éventuelles déclarations annexes (revenus fonciers, IFI, etc.).

À partir de 2025, l’administration renforce les contrôles a priori sur certaines informations (crédits d’impôt, prélèvements à la source), avec la possibilité de demander des justificatifs avant l’émission de l’avis d’imposition.(lemonde.fr)

5.2. Déclarations de la société opérationnelle et de la holding

Les sociétés (holding et cible) déposent une déclaration de résultat n°2065 (IS) accompagnée de la liasse fiscale (formulaires de la série 2050 et suivants). La date limite dépend de la date de clôture de l’exercice :

• pour un exercice clos au 31 décembre N‑1, dépôt en principe au plus tard le deuxième jour ouvré suivant le 1er mai N ;
• pour un exercice clos à une autre date, dépôt dans les trois mois de la clôture.(economie.gouv.fr)

Les dividendes bénéficiant du régime mère‑fille, les charges financières de la dette d’acquisition, et le cas échéant l’intégration fiscale, doivent être correctement retracés en comptabilité et dans la liasse. Les erreurs de qualification (par exemple sur la quote-part de frais et charges de 5 %) peuvent générer des rectifications significatives.(bofip.impots.gouv.fr)

6. Points de vigilance et bonnes pratiques pour les dirigeants

6.1. Justifier l’intérêt économique de l’OBO

Pour limiter le risque d’abus de droit, il est essentiel de démontrer que l’OBO répond à un véritable projet économique :

• plan de développement, investissements futurs, croissance externe, restructuration capitalistique ;
• association de nouveaux managers ou de membres de la famille ;
• optimisation de la gouvernance (pacte d’actionnaires, répartition des pouvoirs) ;
• gestion prudente de l’endettement, compatible avec la capacité bénéficiaire de l’entreprise.

La documentation (business plan, études, procès‑verbaux d’assemblées et des organes bancaires, rapports d’évaluation) doit être conservée et structurée. Elle pourra être déterminante en cas de contrôle.

6.2. Anticiper les flux de trésorerie et la soutenabilité de la dette

Un OBO ne doit pas fragiliser la société opérationnelle. Avant toute opération, il est indispensable de modéliser :

• les flux de dividendes remontant à la holding sur plusieurs années ;
• le service annuel de la dette (intérêts + remboursement du capital) au niveau de la holding ;
• les covenants bancaires et les scénarios de stress (baisse du chiffre d’affaires, hausse des taux, etc.).

Une dette trop élevée peut conduire à une sous-capitalisation, voire à des difficultés de distribution (interdiction de distribution en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, respect des tests de solvabilité, etc.). Ces enjeux sont autant économiques que juridiques.

6.3. Intégrer les autres dimensions patrimoniales : famille, numérique, international

Les OBO impliquant des actionnaires familiaux, des investisseurs étrangers ou des actifs numériques (tokens, parts de plateformes, etc.) présentent des complexités supplémentaires : gouvernance, protection du conjoint, régime matrimonial, fiscalité internationale, réglementation des actifs numériques. Le recours à un avocat en droit fiscal et, le cas échéant, à un conseil en droit du numérique et des technologies est alors particulièrement recommandé.Le montage doit être pensé de manière globale (patrimoine privé, régime matrimonial, résidence fiscale, clauses bénéficiaires d’assurance-vie, etc.) et non comme une simple « optimisation ponctuelle ».

7. FAQ – Questions fréquentes sur l’Owner Buy-Out et la fiscalité des dirigeants

7.1. Un OBO est-il toujours intéressant fiscalement pour un dirigeant ?

Non. Un OBO peut être fiscalement pertinent dans certains cas (par exemple lorsqu’il permet de cristalliser une plus-value dans un cadre maîtrisé ou de financer une transmission). Mais il peut aussi aboutir à une fiscalité plus lourde qu’une cession classique à un tiers, notamment lorsque la plus-value est immédiatement taxée au PFU et que les dividendes futurs subissent à nouveau l’imposition. Tout dépend du niveau de plus-value, de la tranche marginale d’imposition, de la situation familiale, de l’horizon de détention et de la capacité de réinvestissement. Une simulation chiffrée, dossier par dossier, est indispensable.

7.2. Quelles sont les conditions principales pour bénéficier du report d’imposition 150‑0 B ter dans un OBO ?

Pour bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150‑0 B ter lors d’un apport de titres à une holding contrôlée, il faut notamment : que la holding soit soumise à l’IS ou à un impôt équivalent ; que l’apporteur contrôle effectivement la holding (généralement plus de 50 % des droits de vote) ; que la plus-value soit mentionnée dans la déclaration de revenus ; et, en cas de cession des titres apportés dans les 3 ans, que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit dans une activité économique éligible dans les 2 ans pour maintenir le report.(legifrance.gouv.fr)

7.3. Comment déclarer une opération d’OBO dans ma déclaration de revenus ?

En pratique, plusieurs étapes sont à distinguer. L’année de l’opération, vous devrez : déclarer les plus-values de cession ou d’apport via le formulaire n°2074 (ou son équivalent en ligne), en y indiquant le détail des calculs et, le cas échéant, les plus-values placées en report 150‑0 B ter ; reporter le résultat (plus-values, moins-values, reports) sur la déclaration n°2042 et/ou 2042 C ; déclarer les dividendes éventuels versés la même année par la holding. Les années suivantes, vous devrez suivre les reports et les dénouements éventuels (cession des titres de holding, réinvestissements, etc.). En cas de doute, un accompagnement professionnel est vivement conseillé.(legifrance.gouv.fr)

7.4. Quelles sont les erreurs fréquentes qui exposent un OBO à l’abus de droit ?

Les erreurs les plus rencontrées sont : un apport à une holding immédiatement suivi d’une cession des titres sans réel projet économique ; un réinvestissement purement financier, insuffisant au regard des exigences de l’article 150‑0 B ter ; une absence de documentation sur l’intérêt économique de l’opération (pas de business plan, pas d’analyses de capacité de remboursement) ; une structuration visant uniquement à appréhender des liquidités en franchise d’impôt par rapport à un scénario de distribution classique. Ces éléments peuvent justifier le recours par l’administration aux procédures d’abus de droit (art. L.64 et L.64 A LPF) et entraîner la remise en cause du report et l’application de pénalités.(bofip.impots.gouv.fr)

7.5. Un OBO est-il adapté aux startups et entreprises technologiques ?

Un OBO peut être envisagé dans l’univers des startups, par exemple lorsqu’un fondateur souhaite sécuriser une partie de sa plus-value latente tout en restant aux commandes. Mais ces opérations sont délicates : la valorisation est souvent volatile, les investisseurs existants peuvent avoir des clauses restrictives (liquidation preference, anti‑dilution, etc.), et les enjeux de gouvernance et de propriété intellectuelle sont majeurs. La compatibilité de l’OBO avec les pactes d’actionnaires, les plans de BSPCE et l’entrée éventuelle de nouveaux investisseurs doit être soigneusement étudiée, idéalement avec un cabinet mêlant expertise en droit fiscal et en droit des nouvelles technologies.

8. Et maintenant ? Sécuriser votre projet d’OBO

Un Owner Buy-Out est une opération puissante, mais techniquement exigeante et surveillée par l’administration fiscale. Avant de vous lancer, il est essentiel de confronter vos objectifs patrimoniaux à la réalité juridique, fiscale, bancaire et familiale de votre situation. Les développements ci‑dessus sont généraux et ne valent pas avis personnalisé. Pour bénéficier d’une analyse sur mesure, bâtir un schéma sécurisé et préparer la documentation nécessaire en cas de contrôle, vous pouvez vous rapprocher du cabinet NBE Avocats, spécialisé en droit fiscal français et international, ou prendre rendez-vous afin d’étudier la faisabilité de votre projet d’OBO dans votre cas particulier.