La holding constitue aujourd’hui un levier incontournable pour optimiser la transmission de patrimoine, notamment en 2025 où les évolutions législatives récentes en matière de fiscalité patrimoniale renforcent l’attrait de cette structure. À l’heure où la préservation, la pérennisation et la transmission organisée du patrimoine familial ou entrepreneurial deviennent des préoccupations majeures, la holding s’impose comme une solution stratégique, vecteur de souplesse dans la gestion et l’anticipation fiscale. Que vous soyez chef d’entreprise désireux d’anticiper la succession de vos titres (notamment par le biais du dispositif pacte Dutreil prévu à l’article 787 B du CGI), ou investisseur international souhaitant structurer un portefeuille diversifié, la question de l’utilisation efficace d’une holding pour transmettre votre patrimoine en limitant la charge fiscale est au cœur des enjeux.
Pour illustrer ce propos, l’apport de titres à une holding suivie d’une donation-partage peut, par exemple, permettre de diviser significativement le coût fiscal de la transmission. À cet égard, il convient de rappeler que la déclaration de donation (formulaire Cerfa n°2735) doit être déposée dans le mois suivant la signature de l’acte notarié, délai impératif pour bénéficier de l’ensemble des régimes de faveur. Par ailleurs, la nature des flux au sein d’une holding (dividendes, plus-values, actifs financiers, ou encore actions non cotées) doit être anticipée de façon méthodique, tant pour le respect des obligations déclaratives (formulaires 2561 pour les revenus de capitaux mobiliers, 2074 pour les plus-values mobilières, ou encore 2031 et 2065 pour la fiscalité des sociétés) que pour bénéficier du régime mère-fille ou du régime de l’intégration fiscale, sous réserve du respect des seuils et conditions en vigueur au 1er janvier 2025.
Néanmoins, il convient de rappeler que toute opération de structuration patrimoniale via une holding présente des implications fiscales, juridiques et patrimoniales complexes qui doivent être analysées au regard de la situation individuelle de chaque contribuable. Le contenu de cet article, rédigé par NBE Avocats, cabinet reconnu pour son expertise en fiscalité française et internationale, a une vocation strictement informative : il ne saurait en aucun cas constituer un conseil personnalisé. Pour toute situation particulière, prenez rendez-vous avec un professionnel qualifié pour un accompagnement sur-mesure, tenant compte des évolutions constantes de la législation et de la jurisprudence fiscale applicable.
Définition et typologie de la holding
Qu’est-ce qu’une holding ?
Dans le langage courant, le terme holding désigne une société dont l’objet principal consiste à détenir et gérer des participations dans d’autres structures, qu’il s’agisse de sociétés commerciales, civiles ou de placements financiers. Son rôle n’est donc pas de produire des biens ou des services, mais d’organiser, de structurer et de piloter un ensemble de participations dans un but de gestion patrimoniale, de stratégie financière ou de transmission. Il existe fondamentalement deux grandes catégories :
- La holding passive : Elle se limite à la détention de titres et à la gestion des participations, percevant essentiellement des dividendes ou des produits financiers.
- La holding animatrice : En plus de détenir des participations, elle intervient activement dans la gestion du groupe (animation, définition de la politique, fournitures de services…).La distinction entre holding animatrice et passive revêt une importance fiscale majeure, notamment en matière d’impôt sur la fortune immobilière (IFI) ou d’application de régimes de faveur comme le pacte Dutreil.Pour aller plus loin sur la structuration juridique des sociétés holdings et les technologies associées, vous pouvez consulter notre chronique dédiée au Droit NTIC.
Pourquoi constituer une holding ?
Les motivations varient selon le profil du porteur de projet : - Au plan patrimonial : constitution, valorisation, protection ou transmission du patrimoine familial ou professionnel. - Au plan fiscal : optimisation de la fiscalité des revenus, des plus-values ou des transmissions, accès à des régimes fiscaux avantageux (mère-fille, intégration fiscale, réduction d’assiette pour donations…). - Au plan juridique : centralisation du pouvoir, simplification de la gouvernance, sécurisation des prises de décision. - Au plan financier : mutualisation des moyens, effets de levier à l’occasion d’acquisitions ou de réorganisations (LBO, croissance externe, etc.).
Pour une analyse approfondie, n’hésitez pas à consulter la section Droit Fiscal sur notre site.
Méthodes de création d’une holding
Par constitution ex nihilo
La méthode la plus simple consiste à créer une société nouvelle (SAS, SARL, SA, etc.) destinée dès l’origine à accueillir les apports ou acquisitions de titres : il s’agit alors d’une création ex nihilo. Cette structure peut rapidement se voir dotée de moyens pour investir dans des sociétés cibles ou accueillir les titres de sociétés existantes.Exemple : - Mme Dupont crée la SAS Holding Dupont avec un capital de 1 000 €. Elle acquiert ensuite les titres de ses sociétés ou procède à des apports pour structurer son patrimoine.Pour procéder à la création d’une holding, il est conseillé de se reporter à la documentation officielle sur le formulaire M0 (Cerfa 11680).
Par apport de titres à une holding préexistante
Cette technique, particulièrement employée lors d’opérations de transmission, consiste à apporter les titres d’une ou plusieurs sociétés à une holding qui sera donc dotée d’un patrimoine initial déjà conséquent.Exemple : - M. Martin détient 100 % de la société X valorisée à 2 millions €. Il constitue la société Holding Martin puis lui apporte les titres de X. Cette opération d’apport peut générer, sous conditions, un report ou un sursis d’imposition des plus-values (articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI).L’analyse d’un professionnel sur la structuration des apports reste vivement recommandée pour sécuriser la conformité fiscale.
Par acquisition à effet levier (LBO)
Dans un schéma de leveraged buy out (LBO), la holding est spécialement conçue pour racheter une société cible, en recourant à l’endettement. Les flux futurs (dividendes) sont alors utilisés pour rembourser la dette contractée. Pour tout projet de LBO, l’accompagnement par un expert en fiscalité est essentiel afin d’éviter les pièges du régime d’intégration.
Aspects déclaratifs
La création d’une holding nécessite : - L’immatriculation de la structure au registre du commerce ; - L’établissement des statuts ; - La déclaration d’existence via le formulaire M0 (Cerfa 11680) ; - Le respect, le cas échéant, des obligations déclaratives en matière de participation significative (notamment en cas d’apports de titres).
Les principaux régimes fiscaux applicables aux holdings
Le régime mère-fille
Principes et conditions
Le régime fiscal dit mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) permet à une holding soumise à l’IS, qui détient au moins 5 % du capital d’une filiale éligible, de bénéficier d’une quasi-exonération d’impôt sur les sociétés sur les dividendes perçus de cette filiale (seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat imposable).Pour mieux comprendre ce régime, l’administration fiscale précise ses contours dans son Bofip-Impôts le régime mère-fille.
Formalisme : exemple chiffré
- La SAS Holding détient 100 % de la SAS Opérationnelle, qui lui distribue 200 000 € de dividendes.
- La quote-part imposable s’élève à 10 000 € (5 % x 200 000 €).
- À un taux d’IS de 25 % (en vigueur en 2025), la charge fiscale sur ces dividendes sera donc de 2 500 €, soit un taux effectif de 1,25 %.
Déclarations concernées
- Déclaration des résultats (formulaire 2065) ;
- Annexe spécifique pour l’application du régime mère-fille ;
- Déclaration des distributions (formulaire 2777-D).
Le régime de l’intégration fiscale
Avantages clés
Le régime de l’intégration fiscale (article 223 A du CGI) permet à une holding de consolider fiscalement les résultats de ses filiales détenues à 95 % au moins, ce qui facilite la compensation des déficits et des bénéfices, voire l’optimisation fiscale du groupe.Pour un éclairage pratique, l’article dédié de l’administration sur l’intégration fiscale donne un aperçu synthétique.
Points d’attention
Ce dispositif impose un formalisme conséquent (convention d’intégration, déclaration de l’option via le formulaire n°2033, etc.) et s’applique, sauf exceptions, pour une durée de cinq exercices renouvelables.
Exemple
- Holding A détient 95 % de B (bénéfice de 500 000 €) et 100 % de C (déficit de 200 000 €).
- Sous intégration, le bénéfice imposable du groupe sera donc de 300 000 €, sur lequel sera calculé l’IS.
Régime d’apport-cession (report d’imposition)
Lorsque des titres sont apportés à une holding contrôlée par l’apporteur, la plus-value d’apport entre en report d’imposition (article 150-0 B ter du CGI). Ce report perdure tant qu’aucune cession des titres reçus par la holding n’intervient.
- L’opération fait l’objet d’une déclaration spécifique via le formulaire 2074-I, à joindre à la déclaration d’ensemble des revenus (n°2042).
Pour toutes les précisions sur la fiscalité des plus-values, le site service-public.fr propose un guide actualisé.Attention : La cession, par la holding, des titres reçus dans les trois ans suivant l’apport peut remettre en cause le report, sauf réemploi du produit dans des conditions strictement encadrées.
La holding, levier de transmission du patrimoine : cas pratiques
Le pacte Dutreil
Le dispositif Dutreil (article 787 B du CGI), fréquemment évoqué dans les stratégies patrimoniales, permet d’exonérer partiellement (jusqu’à 75 %) la valeur des titres transmis à titre gratuit (donation ou succession) sous réserve d’engagements de conservation et d’exercice d’une fonction dirigeante.Un résumé complet du fonctionnement du pacte Dutreil est disponible sur economie.gouv.fr.
Application via holding
La holding peut être un intermédiaire précieux pour organiser la transmission : - Engager la holding et ses filiales au pacte Dutreil ; - Centraliser la gestion et faciliter la transmission en une seule opération.
Donation-partage de titres de holding
La donation-partage des titres de holding peut préparer la répartition équitable et fiscalement optimisée du patrimoine entre les héritiers, en particulier dans des groupes familiaux.Pour toute question personnalisée, il est recommandé de prendre contact avec un avocat fiscaliste.
Transmissions transfrontalières et fiscalité internationale
Dans un contexte d’internationalisation du patrimoine, la holding peut permettre un contrôle efficace des flux et une anticipation des éventuelles doubles impositions. L’OCDE propose de nombreux outils et guides sur les conventions fiscales internationales.
Les spécificités de la holding animatrice
Animatrice : définition fiscale et intérêt
Pour bénéficier de certains régimes de faveur, il est capital que la holding soit considérée fiscalement comme animatrice (et non passive). Cette qualification suppose que la société : - Participe activement à la conduite du groupe ; - Définisse la politique et fournisse effectivement des services stratégiques aux filiales.Pour mieux cerner cette notion, l’administration précise les critères dans le BOFiP-ENR-DMTG-10-20-40-10 n° 80 et suivants.
Documentation justificative à produire
- Contrats de prestations intragroupe ;
- Factures, rapports d’activité ;
- Procès-verbaux d’assemblées justifiant des décisions stratégiques prises ;
Il est vivement conseillé de consulter un cabinet spécialisé pour garantir la tenue d’une documentation solide.
Risques et points de vigilance dans l’utilisation d’une holding
Risques fiscaux
- Risque d’abus de droit : les schémas purement fiscaux ou dépourvus de substance réelle peuvent être remis en cause par l’administration sur le fondement de l’article L64 du LPF.
- Risques liés à la non-qualification d’animatrice : La réintégration dans l’assiette taxable à l’IFI ou la remise en cause du bénéfice du pacte Dutreil sont des menaces concrètes en cas de désaccord avec l’administration.
- Mise en œuvre des régimes de faveur : le respect strict des conditions formelles (engagements, documentation, délais) est indispensable.
L’actualité fiscale et la jurisprudence peuvent être suivies sur le site du Conseil d’État.
Documentation et audits
La détention d’une holding suppose une gestion rigoureuse : - Tenue d’une comptabilité annexe et justification des flux intragroupe ; - Conservation des preuves de l’animation et de la gestion active ; - Contrôle, le cas échéant, par l’administration fiscale (droit de communication, contrôles sur pièces, vérifications de comptabilité).
Règles anti-abus et jurisprudence récente
- Les opérations impliquant des holdings font régulièrement l’objet de décisions innovantes de la jurisprudence administrative.
- Application des directives européennes anti-évasion fiscale (ATAD 1, ATAD 2).
- Restriction des reports d’imposition abusifs et obligation de substance des sociétés holdings.
Obligations déclaratives et calendrier fiscal pour la holding en 2025
Déclarations périodiques
- IS (impôt sur les sociétés) : déclaration annuelle des résultats, via le formulaire 2065, à remettre en général dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, et paiement de l’impôt au 15 mai pour les sociétés clôturant au 31 décembre.
- Revenus de capitaux mobiliers : déclaration via le formulaire 2561 pour les flux de dividendes distribués à des personnes physiques ou morales.
- Plus-values mobilières : déclaration via la 2074 en cas de cession de titres.
Un rappel du calendrier fiscal des sociétés est disponible sur Service-Public.fr pour sécuriser vos démarches.
Déclarations événementielles
- Donation/succession via holding : dépôt du formulaire 2735 dans le délai d’un mois après l’acte de donation.
- Option à l’intégration fiscale : déclaration via le formulaire n°2033 avant la date limite de dépôt de la déclaration de résultats du premier exercice d’application.
Sanctions en cas d’oubli ou d’erreur
La législation fiscale prévoit des intérêts de retard, des majorations et, le cas échéant, la remise en cause des avantages obtenus indûment. Un suivi scrupuleux des dates, justificatifs et des modalités déclaratives est donc essentiel.
La holding et la fiscalité des actifs numériques
Avec l’essor des crypto-actifs, la holding peut également servir de véhicule de détention et de transmission de portefeuilles de jetons ou de crypto-monnaies. La réglementation sur les crypto-actifs évolue rapidement, les obligations déclaratives notamment via le formulaire 2086 sont renforcées.
- Société relevant de l’IS : les gains sur actifs numériques sont imposés au taux de l’IS (25 % en 2025).
- Obligations déclaratives : la déclaration annuelle 2086 doit être renseignée pour toute entité détenant des comptes d’actifs numériques à l’étranger, sous peine d’une amende de 750 € par compte non déclaré.
Fiscalité immobilière et holding : stratégie et arbitrages
Détention d’actifs immobiliers via holding
La holding peut, par nature, détenir des filiales exploitant des actifs immobiliers (SCI, sociétés commerciales), facilitant la gestion et la transmission de patrimoines parfois importants.En cas de détention à plus de 50 %, attention à la transparence fiscale (SCI à l’IS), qui peut générer une fiscalité spécifique (imposition à l’IS puis, en cas de distribution, à l’IR).
Avantage structurant pour la transmission
La cession des titres de la holding plutôt que des immeubles eux-mêmes peut générer des économies fiscales substantielles, tant sur les droits d’enregistrement (taux réduit de 3 % pour les parts sociales après abattement, contre 5,81 % pour les immeubles) que sur la transmission patrimoniale.Pour en savoir plus, le portail de la Direction Générale des Finances Publiques offre un panorama des règles en vigueur.
Points d’attention
- IFI : la détention d’actifs immobiliers via holding peut rester assujettie à l’IFI, sauf qualification d’outil professionnel (notamment si holding animatrice).
- Schémas abusifs : l’administration surveille de près les opérations de cession d’immobilier via holding (abus de droit, requalification, etc.).
Arbitrer : choix de la forme juridique et impacts pratiques
Le choix de la forme sociale (SARL, SAS, SA, SCA…) de la holding doit s’effectuer au regard des objectifs patrimoniaux et fiscaux, mais aussi de la souplesse dans la gestion, et des contraintes de gouvernance ou d’accès au capital.Un comparatif des formes sociales et de leurs conséquences fiscales est disponible via des plateformes spécialisées telles que Net-entreprises.fr.
La holding en contexte familial ou international : stratégies avancées
Holding familiale
Une holding familiale favorise la cohésion patrimoniale, centralise la gestion d’intérêts familiaux multiples et permet des décisions concertées en matière de distribution ou de transmission.
- Participation des descendants à la gestion via la holding ;
- Donation-partage démembrement croisé : démembrement des titres pour optimiser la fiscalité et la gestion future du patrimoine.
Structuration internationale
Dans un contexte international, la holding est un outil d’optimisation de la fiscalité des flux transfrontaliers, de gestion de changes et d’organisation successorale flexible.
- Analyse des conventions fiscales applicables, analyse des normes anti-évasion, exigences de substance et résidence fiscale de la holding.
- La documentation OCDE sur les structures internationales constitue une référence.
Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un professionnel aguerri pour toute opération de structuration patrimoniale via holding, compte tenu de la complexité des textes applicables, des obligations déclaratives et des risques d’insécurité juridique et fiscale. Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre pédagogique et informatif ; elles ne sauraient se substituer à un accompagnement individualisé par un avocat fiscaliste adapté à votre situation propre.Pour découvrir l’ensemble de nos services et expertises, consultez la page d’accueil de NBE Avocats.
