OBO vs LBO : comprendre les différences juridiques et fiscales

Comprendre précisément les différences entre OBO et LBO est indispensable avant de structurer un rachat d’entreprise.Dans les deux cas, il s’agit d’un rachat avec effet de levier (recours à l’endettement via une holding). Mais les implications juridiques, patrimoniales et fiscales d’un LBO « classique » et d’un OBO (« Owner Buy-Out », ou rachat à soi‑même) sont très différentes. Cet article propose un décryptage complet, à jour des règles françaises en 2025, à titre purement informatif. Pour tout conseil adapté à votre situation, il est nécessaire de prendre rendez-vous avec un professionnel, par exemple un avocat fiscaliste du cabinet NBE Avocats.

1. Rappels : qu’est-ce qu’un LBO et qu’est-ce qu’un OBO ?

1.1. Le LBO « classique » : rachat par un tiers avec effet de levier

Le Leveraged Buy-Out (LBO) est une opération par laquelle un investisseur (fonds, manager, groupe industriel…) rachète une société cible via une holding de reprise (Newco) qui s’endette pour financer l’acquisition. Les flux de la cible (dividendes, remontées de trésorerie) servent ensuite à rembourser la dette de la holding.(aquiti.fr)Caractéristiques usuelles d’un LBO :

Changement de contrôle : le vendeur sort totalement ou devient minoritaire.
Holding soumise à l’IS, éligible au régime mère‑fille (CGI art. 145 et 216) et éventuellement à l’intégration fiscale (CGI art. 223 A s.).(bofip.impots.gouv.fr)
Recours à de la dette bancaire, parfois complétée par des mezzanines ou obligations convertibles.
Pactes d’actionnaires, garanties, covenants bancaires structurent finement l’opération.

1.2. L’OBO : un cas particulier de LBO, sans véritable changement de maître

L’Owner Buy-Out (OBO) est une forme particulière de LBO dans laquelle le dirigeant‑cédant reste au contrôle de l’entreprise, directement ou via la holding de rachat. Il « vend à lui‑même » : une holding qu’il contrôle (seul ou avec des investisseurs) rachète les titres qu’il détient dans la cible, en s’endettant.(bpifrance-creation.fr)Objectifs fréquents d’un OBO :

Monétiser une partie du patrimoine professionnel (transformer des titres en liquidités) ;
Préparer une transmission progressive (enfants, management, fonds) ;
Rester aux commandes quelques années tout en diversifiant son patrimoine ;
Optimiser la structuration patrimoniale et fiscale via la holding.

En pratique, un OBO repose souvent sur deux temps :

Apport d’une partie des titres à la holding (souvent avec report d’imposition – CGI art. 150‑0 B ter) ;(bofip.impots.gouv.fr)
Cession d’une autre partie des titres à la holding, financée par la dette.

2. Comparaison des structures juridiques : LBO vs OBO

2.1. Schéma juridique d’un LBO

Dans un LBO « classique » :

Une Newco est créée, détenue par les investisseurs, managers, parfois le cédant.
La Newco acquiert la totalité ou la majorité des titres de la cible auprès du vendeur.
Elle contracte une dette d’acquisition ; la cible remonte ensuite des dividendes ou des remontées de trésorerie (management fees, remontées de réserves…) à la holding, dans le respect du droit des sociétés et des règles de distribution de dividendes.
Si les conditions sont réunies, la Newco peut mettre en place :
le régime mère‑fille pour limiter l’imposition des dividendes (QPFC 5 %) ;(bofip.impots.gouv.fr)
une intégration fiscale pour consolider résultat et charges financières au niveau du groupe (CGI art. 223 A s.).(bofip.impots.gouv.fr)

2.2. Schéma juridique d’un OBO

En OBO, la logique est plus patrimoniale :

Le dirigeant crée ou utilise une holding patrimoniale soumise à l’IS.
Il réalise souvent un apport de titres à la holding (apport en nature), ouvrant droit à sursis ou report d’imposition selon les cas (CGI art. 150‑0 B et 150‑0 B ter).(bofip.impots.gouv.fr)
La holding contracte un emprunt bancaire pour racheter le solde des titres au dirigeant (« cash‑out »).
L’entreprise cible continue d’exploiter son activité, distribue des dividendes à la holding, qui rembourse la dette d’acquisition.

La grande différence juridique tient à l’absence de changement réel de contrôle : le dirigeant reste maître du groupe, ce qui justifie une vigilance renforcée sur le terrain de l’abus de droit (LPF art. L. 64 et L. 64 A).

3. Différences fiscales majeures entre LBO et OBO

3.1. Fiscalité du dirigeant : plus-values et PFU

Qu’il s’agisse d’un LBO ou d’un OBO, la cession de titres par une personne physique relève du régime des plus-values sur valeurs mobilières (CGI art. 150‑0 A). La plus-value réalisée est, en principe, imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.(service-public.gouv.fr)Le contribuable peut néanmoins opter, de manière globale et irrévocable pour l’année, pour le barème progressif (case 2OP du formulaire 2042), ce qui permet, pour des titres acquis avant le 1er janvier 2018, de bénéficier d’un abattement pour durée de détention (dans certains cas).(impots.gouv.fr)

Exemple chiffré (PFU en 2025)

Un dirigeant cède en 2025, dans le cadre d’un LBO ou d’un OBO, des actions non cotées pour 2 000 000 €, pour un prix de revient de 500 000 €. La plus‑value est de 1 500 000 €.

Impôt sur le revenu (12,8 %) : 192 000 € ;
Prélèvements sociaux (17,2 %) : 258 000 € ;
Total PFU : 450 000 €, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.(nbe-avocats.fr)

Cette mécanique est la même en LBO et en OBO pour la partie effectivement cédée au comptant par le dirigeant à la holding.

3.2. Apport à une holding : sursis ou report d’imposition (OBO)

L’une des particularités de nombreux OBO est de combiner :

un apport de titres à une holding à l’IS (souvent contrôlée par l’apporteur) ;
puis une cession par la holding des titres apportés ou d’autres titres.

En pratique, pour un apport à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur, la plus-value bénéficie du report d’imposition (CGI art. 150‑0 B ter) tant que certaines conditions sont respectées.(bofip.impots.gouv.fr)Le report prend fin notamment :

en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés dans les 3 ans suivant l’apport, sauf réinvestissement d’au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique ou dans certains véhicules de capital‑investissement, dans un délai de 2 ans ;(bofip.impots.gouv.fr)
en cas de cession des titres reçus en échange, rachat ou annulation ;
en cas de transfert de domicile fiscal hors de France.

Conséquence pratique en OBO :

si la holding revend rapidement les titres de la cible sans respecter les obligations de réinvestissement minimum (60 %) dans les délais, la plus-value d’apport devient immédiatement imposable chez le dirigeant.(bofip.impots.gouv.fr)

3.3. Risque d’abus de droit dans les schémas d’OBO

La jurisprudence récente illustre la grande vigilance de l’administration sur les montages d’apport suivi de rachat par la société émettrice ou par une société contrôlée, sans véritable substance économique.Dans un arrêt du Conseil d’État du 12 février 2020 (n° 421444), un apport de titres à une holding à l’IS, immédiatement suivi du rachat des actions par la société opérationnelle, a été qualifié d’abus de droit : l’objectif exclusif était de bénéficier du sursis d’imposition (art. 150‑0 B CGI) pour différer l’impôt, sans justification économique autre.(conseil-etat.fr)En pratique, un OBO mal structuré peut être contesté si :

la succession d’opérations (apport, rachat de ses propres titres, distribution de liquidités, etc.) a pour seule finalité de différer ou réduire l’impôt ;
la holding n’a pas de rôle économique réel (absence de substance, de fonctions, de risques, de moyens humains) ;
la dette est manifestement excessive au regard de la capacité bénéficiaire de la cible.

La sanction potentielle : remise en cause du sursis ou du report, requalification éventuelle du gain (partiellement en salaires ou revenus distribués), majoration pour abus de droit pouvant aller jusqu’à 80 %.(conseil-etat.fr)Dans ce contexte, la sécurisation d’un OBO suppose une analyse au cas par cas, souvent avec l’appui d’un cabinet spécialisé comme NBE Avocats – Droit fiscal.

3.4. Fiscalité de la holding de reprise (LBO et OBO)

Dans les deux montages, la holding est en général soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 % depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, taux maintenu en 2025.(impots.gouv.fr)Elle peut bénéficier de plusieurs mécanismes essentiels :

Régime mère‑fille (CGI art. 145 et 216) - Exonération quasi‑totale des dividendes remontés de la cible : seule une quote‑part de frais et charges de 5 % du dividende brut est réintégrée dans le résultat imposable.(bofip.impots.gouv.fr) - Conditions principales : détention d’au moins 5 % du capital (et des droits de vote) de la filiale, conservation des titres pendant au moins 2 ans, sociétés mères et filiales soumises à l’IS.
Régime des titres de participation - Les plus‑values de cession de titres de participation détenus depuis au moins 2 ans sont quasi exonérées, sous réserve d’une quote‑part pour frais et charges (actuellement 12 %).(juriscampus.fr)
Intégration fiscale (CGI art. 223 A s.) - Permet de compenser les charges financières de la holding avec les profits de la cible ; - Mais déclenche l’application possible de l’amendement Charasse si le vendeur conserve le contrôle du groupe.(bofip.impots.gouv.fr)

3.5. Déductibilité des intérêts d’emprunt : cœur du LBO

La déductibilité des intérêts d’emprunt est un enjeu central du LBO (et, par extension, de l’OBO). Elle est encadrée par plusieurs dispositifs du CGI :

Taux maximum des intérêts servis aux associés (art. 39‑1‑3° et 212 CGI) : les intérêts versés à des associés sont déductibles dans la limite d’un taux de marché publié périodiquement par l’administration.(bofip.impots.gouv.fr)
Règles de sous‑capitalisation (art. 212, II CGI) : limitation de la déductibilité lorsque la société est trop endettée vis‑à‑vis d’entreprises liées.(bofip.impots.gouv.fr)
Limitation générale (directive ATAD – art. 212 bis CGI) : plafonnement des charges financières nettes à 3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal, si ce seuil est plus élevé.(bofip.impots.gouv.fr)
Limitations spécifiques sur certains titres de participation (art. 209, IX CGI).(bofip.impots.gouv.fr)

Exemple simplifié

Holding de LBO : charges financières nettes annuelles = 2 000 000 €.
EBITDA fiscal consolidé (holding + cible en intégration) : 5 000 000 €.

Plafond ATAD = 30 % × 5 000 000 € = 1 500 000 €. → 500 000 € d’intérêts ne sont pas déductibles sur l’exercice et peuvent, selon le cas, être reportés ou perdus.(bofip.impots.gouv.fr)Dans un OBO très endetté, ces limitations peuvent réduire fortement l’avantage fiscal de l’effet de levier, voire rendre l’opération économiquement discutable.

3.6. L’amendement Charasse : un risque plus aigu en OBO « vente à soi-même »

L’amendement Charasse (sixième alinéa de l’art. 223 B CGI) impose, en cas d’intégration fiscale, de réintégrer une fraction des charges financières liées à l’acquisition lorsque :

une société du groupe rachète une cible à une ou plusieurs personnes qui contrôlent le groupe ;
autrement dit, lorsque l’on se vend l’entreprise à soi‑même via un groupe intégré.(bofip.impots.gouv.fr)

Ce dispositif est typiquement susceptible de s’appliquer aux OBO dans lesquels le dirigeant cédant conserve le contrôle de la holding de reprise intégrée avec la cible. Il peut conduire à neutraliser, sur plusieurs exercices, une partie significative de la déduction des intérêts, alors même que la dette est juridiquement due.

4. Obligations déclaratives et calendrier fiscal

Les opérations LBO/OBO n’emportent pas seulement des conséquences d’imposition ; elles supposent aussi de respecter des obligations déclaratives précises, tant pour les personnes physiques que pour les sociétés.

4.1. Côté dirigeant – impôt sur le revenu

Pour les plus‑values de cession de titres et revenus de capitaux mobiliers :

Déclaration n° 2042 (déclaration d’ensemble), avec :
éventuellement case 2OP en cas d’option pour le barème progressif ;
rubriques dédiées aux plus‑values mobilières (souvent pré‑remplies si la banque transmet les données).(impots.gouv.fr)
Formulaire n° 2042 C (complémentaire) et, dans certains cas particuliers, n° 2074 si des calculs détaillés de plus‑values sont nécessaires (apport‑cession, opérations complexes, compensation de moins‑values…).

Les contributions sociales (17,2 %) sont en principe calculées au moment de l’imposition, sur la base de la même déclaration.(service-public.gouv.fr)Sur le calendrier, à titre indicatif, la campagne de déclaration en ligne des revenus 2024 s’est déroulée du 10 avril au 5 juin 2025, avec des dates limites échelonnées selon le département (22 mai, 28 mai, 5 juin).(economie.gouv.fr) Chaque année, un calendrier analogue est publié sur les sites officiels.

4.2. Côté sociétés – impôt sur les sociétés et liasse fiscale

La holding de LBO/OBO et la cible soumise à l’IS doivent déposer une déclaration de résultats n° 2065 et la liasse fiscale correspondante (BIC‑IS).(economie.gouv.fr)Délais généraux (2025) :

Si l’exercice coïncide avec l’année civile (clôture au 31 décembre N) :
dépôt au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai N+1 (soit début mai) ;
un délai supplémentaire de 15 jours est accordé en cas de dépôt par téléprocédure (obligatoire), ce qui porte l’échéance pratique à la deuxième quinzaine de mai.(impots.gouv.fr)
Si l’exercice est décalé : dépôt dans les 3 mois suivant la clôture (avec, là encore, 15 jours supplémentaires en pratique pour la télétransmission).(impots.gouv.fr)

Le respect de ces délais est d’autant plus critique que les structures LBO/OBO peuvent faire l’objet de contrôles fiscaux ciblés, en raison de l’importance des montants en jeu et du recours à la dette intragroupe.

5. Choisir entre LBO et OBO : critères et points de vigilance

5.1. Quand privilégier un LBO « classique » ?

Le LBO est souvent plus adapté lorsque :

le dirigeant souhaite sortir totalement ou quasi totalement du capital ;
un tiers investisseur (fonds, industriel, management externe) souhaite prendre le contrôle ;
l’objectif principal est la reprise d’entreprise plus que la gestion patrimoniale personnelle du cédant ;
la structure cible supporte un niveau d’endettement compatible avec des covenants bancaires parfois exigeants.

Dans ce cas, les enjeux fiscaux se concentrent :

côté cédant, sur la fiscalité de la plus-value, éventuellement avec des régimes de faveur (dirigeant partant à la retraite, etc.) ;
côté repreneur, sur l’optimisation de la déductibilité des intérêts et la mise en place éventuelle d’une intégration fiscale.

5.2. Quand envisager un OBO ?

L’OBO est plutôt adapté lorsque le dirigeant :

souhaite sécuriser une partie de sa richesse tout en conservant le contrôle opérationnel ;
souhaite préparer la transmission (familiale ou au management) sur un horizon de quelques années ;
dispose d’une cible structurellement rentable, capable de supporter dans la durée le service de la dette de la holding ;(bpifrance-creation.fr)
recherche un outil de structuration patrimoniale (diversification via la holding, investissement dans d’autres sociétés ou actifs).

En revanche, un OBO doit être manié avec prudence lorsque :

les flux de trésorerie sont volatils ou insuffisants ;
la valorisation retenue semble déconnectée des normes de marché ;
la holding ne dispose pas de substance suffisante (gouvernance réelle, fonctions exercées, moyens propres) ;
le montage repose principalement sur l’objectif de différer l’impôt sans véritable logique économique.

Dans ces situations, l’accompagnement d’un cabinet ayant une pratique régulière des montages de LBO/OBO et des contentieux fiscaux – comme NBE Avocats – est particulièrement recommandé.

5.3. Vigilance renforcée sur la documentation et la substance

Pour limiter les risques fiscaux (abus de droit, remise en cause des déductions d’intérêts, etc.), il est essentiel de :

Documenter les motivations économiques : financement d’investissements, réorganisation du capital, sécurisation des associés, structuration d’une croissance externe, etc.
Veiller à ce que la holding ait une substance réelle : rôle de pilotage, décisions stratégiques, gestion de participations, éventuellement présence de salariés ou de moyens propres.
S’assurer que la dette est proportionnée aux capacités de remboursement de la cible (ratios d’endettement prudents, stress tests de sensibilité).
Anticiper les effets des règles ATAD, de la sous‑capitalisation, et, en OBO, de l’amendement Charasse en cas d’intégration fiscale.

6. Foire aux questions – OBO vs LBO

6.1. Un OBO est‑il toujours plus avantageux fiscalement qu’un LBO ?

Non. En OBO, le dirigeant encaisse une plus‑value soumise, en principe, au PFU de 30 %, comme dans un LBO. La présence d’un apport à une holding peut permettre un report d’imposition, mais celui‑ci est strictement encadré (conditions de contrôle, délais de 3 ans, obligation de réinvestissement de 60 % dans certains cas).(bofip.impots.gouv.fr) Un LBO « classique » peut, dans certains contextes (dirigeant partant à la retraite, absence de vente à soi‑même, absence d’amendement Charasse), être plus lisible et moins risqué. Le caractère « avantageux » se juge au cas par cas, sur base chiffrée.

6.2. Comment sécuriser un montage d’OBO au regard du risque d’abus de droit ?

La clé est de démontrer une véritable substance économique : raisons opérationnelles (refinancement, association du management, préparation de la transmission), diversification du risque patrimonial, structuration de futurs investissements. Il faut éviter les enchaînements rapides d’apport puis de rachat des titres par la société émettrice ou une structure contrôlée, sans autre justification que le différé d’imposition. La jurisprudence de 2020 sur l’apport suivi d’un rachat de ses propres titres illustre clairement ce risque.(conseil-etat.fr) Une analyse approfondie avec un avocat fiscaliste est vivement recommandée avant toute mise en œuvre.

6.3. Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition (150‑0 B ter) dans un OBO ?

Le report d’imposition s’applique lorsque des titres sont apportés à une société soumise à l’IS contrôlée par l’apporteur, en rémunération de titres de la holding. La plus‑value n’est pas immédiatement imposée, mais mise en report. Ce report prend fin notamment en cas de cession, rachat ou annulation des titres apportés ou reçus, ou en cas de transfert de domicile fiscal, sauf à respecter les conditions de réinvestissement de 60 % du produit de cession dans une activité éligible dans un délai de 2 ans lorsque la cession intervient dans les 3 ans de l’apport.(bofip.impots.gouv.fr)

6.4. Quels intérêts d’emprunt sont réellement déductibles dans un LBO ou un OBO ?

Les intérêts liés à la dette d’acquisition sont, en principe, déductibles au niveau de la holding, mais sous de nombreuses conditions : taux conforme au marché pour les dettes intragroupe, absence de sous‑capitalisation excessive vis‑à‑vis des sociétés liées, respect du plafond ATAD (3 M€ ou 30 % de l’EBITDA fiscal), et, le cas échéant, application de l’amendement Charasse en intégration fiscale.(bofip.impots.gouv.fr) Il est souvent nécessaire de modéliser précisément la trajectoire de la dette et de la fiscalité avant de signer la documentation bancaire.

6.5. OBO ou LBO : quel montage privilégier pour une transmission familiale ?

Un OBO peut être un outil intéressant de pré‑transmission : il permet à un dirigeant de se désengager partiellement, de faire entrer une holding patrimoniale (parfois avec les enfants au capital), tout en restant aux commandes. Mais la transmission familiale doit également prendre en compte les droits de mutation à titre gratuit, les régimes Dutreil, les aspects civils (régime matrimonial, donations, pactes familiaux) et la protection du conjoint. Dans certains cas, une combinaison d’outils (OBO, donation‑partage, pacte Dutreil) sera pertinente ; dans d’autres, un LBO avec repreneurs familiaux ou managers sera plus adapté. Là encore, un audit patrimonial complet est indispensable.

7. Et maintenant ? Se faire accompagner dans votre projet OBO ou LBO

Les montages de type LBO ou OBO peuvent être extrêmement puissants pour structurer un patrimoine, organiser une transmission ou financer une croissance, mais ils comportent aussi des risques juridiques et fiscaux significatifs (abus de droit, non‑déductibilité des intérêts, remise en cause de régimes de faveur).Le cabinet NBE Avocats intervient régulièrement en droit fiscal français et international, en structuration patrimoniale et en fiscalité des sociétés, y compris sur des opérations avec effet de levier et des schémas d’apport‑cession. Si vous envisagez un projet d’OBO ou de LBO, ou si vous souhaitez faire auditer une structure existante, vous pouvez prendre rendez‑vous via la page Contact. Cet article ne constitue pas un conseil personnalisé : seule une analyse dédiée de votre situation permettra de sécuriser et d’optimiser votre opération.Pour les aspects touchant au numérique (holding détenant des actifs digitaux, structuration de flux en lien avec des plateformes, etc.), le cabinet intervient également en droit NTIC, afin de coordonner au mieux enjeux fiscaux et enjeux technologiques.

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