OBO immobilier : guide complet pour dirigeants et investisseurs

Introduction : l’OBO immobilier en une idée

L’OBO immobilier permet de « vendre sans quitter son bien ». Derrière cette formule se cache une opération sophistiquée de cession à soi-même, permettant à un dirigeant ou à un investisseur de monétiser un patrimoine immobilier tout en en conservant le contrôle économique. Cet article a pour objet de proposer un guide complet de l’OBO immobilier pour dirigeants et investisseurs, dans une perspective à la fois juridique, financière et fiscale, en rappelant qu’il s’agit d’informations générales, qui ne constituent en aucun cas un conseil personnalisé.NBE Avocats, cabinet dédié au droit fiscal français et international, accompagne régulièrement des opérations complexes de structuration patrimoniale et de réorganisation de groupes, dont fait partie l’Owner Buy Out immobilier. Les lignes qui suivent ont pour ambition de donner des repères clairs, les décisions devant ensuite être prises sur la base d’un audit et d’un accompagnement sur mesure.

Qu’est-ce qu’un OBO immobilier ? Définition et logiques économiques

Définition de l’OBO immobilier

Un OBO immobilier (Owner Buy Out) est une opération par laquelle un propriétaire (souvent un dirigeant) cède un immeuble à une société qu’il contrôle (existante ou créée pour l’occasion), généralement financée par de la dette bancaire. Concrètement :

la personne physique ou la société A est propriétaire de l’immeuble ;
elle crée ou utilise une société B (souvent à l’IS) contrôlée par elle ;
la société B acquiert l’immeuble, financé par dette et/ou apport en capital ;
le cédant perçoit un prix de cession et devient, le plus souvent, associé de la société B.

Le bien reste ainsi dans la sphère de contrôle du dirigeant ou de l’investisseur, mais sous une autre enveloppe juridique et fiscale.

Objectifs classiques d’un OBO immobilier

Les motivations les plus fréquentes d’un OBO immobilier sont les suivantes :

désinvestir partiellement pour récupérer de la liquidité (diversification patrimoniale, préparation de la retraite, réinvestissement dans l’entreprise ou d’autres actifs) ;
reloger l’actif immobilier dans une structure plus adaptée (société à l’IS, holding patrimoniale) ;
organisation de la transmission (démembrement des titres, donations successives, pactes Dutreil lorsque les conditions sont réunies) ;
effet de levier financier via un endettement porté par la société acquéreuse, remboursé par les loyers ;
séparation des risques entre l’exploitation (société opérationnelle) et la détention des murs (société immobilière).

Il ne s’agit toutefois pas d’un mécanisme d’optimisation fiscale pure, mais d’une opération globale qui doit reposer sur de réelles considérations économiques, sous peine d’exposition au risque d’abus de droit.

Architecture juridique typique d’un OBO immobilier

Les principaux acteurs de l’opération

Un schéma standard implique généralement :

Le cédant : dirigeant ou investisseur, personne physique ou société, propriétaire initial de l’immeuble.
La société cible : société (souvent une SAS ou SARL à l’IS) qui va acquérir l’immeuble. Elle peut être :
- une société existante, déjà détentrice d’autres actifs ;
- ou une société ad hoc (SPV immobilier) constituée spécifiquement pour l’opération.
Les financeurs : banque(s) et, le cas échéant, investisseurs associés qui complètent le financement par apport en capital ou quasi-fonds propres.

Étapes clés d’un OBO immobilier

Un OBO immobilier rigoureux se déroule en plusieurs phases :

Audit préalable : diagnostic juridique (titres de propriété, baux, servitudes), technique (état du bien), financier (valeur locative, capex à prévoir) et fiscal (régime de plus-value, TVA, droits d’enregistrement).
Structuration : choix de la forme sociale, du régime d’imposition (IR/IS lorsque possible), du niveau et du type de dette (amortissable, in fine, PGE remboursé par refinancement, etc.).
Valorisation du bien : expertise indépendante fortement recommandée, surtout en présence de parties liées, pour sécuriser la valeur de cession vis-à-vis de l’administration fiscale.
Négociation bancaire : durée du crédit (souvent 10 à 20 ans), ratio de couverture des charges financières par les loyers, garanties (hypothèque, caution, nantissement de parts).
Rédaction et signature des actes : promesse puis acte authentique de cession chez notaire, actes de prêt et éventuellement pactes d’associés.
Mise en place des baux : conclusion ou révision du bail entre l’occupant (souvent la société d’exploitation) et la nouvelle société bailleresse.

Exemple simplifié de montage

Un dirigeant détient en direct un immeuble de bureaux valorisé 2 000 000 € en 2025, loué à sa société d’exploitation pour 120 000 € de loyer annuel hors charges. Il crée une SAS immobilière à l’IS, qui emprunte 1 400 000 € sur 15 ans et reçoit un apport en capital de 600 000 € (provenant en partie de l’épargne personnelle du dirigeant et/ou d’investisseurs proches). La SAS acquiert l’immeuble pour 2 000 000 €. Le dirigeant perçoit le prix, déduction faite des éventuelles plus-values et frais, puis réinvestit une partie de cette liquidité dans une stratégie diversifiée.

Enjeux fiscaux de l’OBO immobilier : personne physique, société, plus-values

Les conséquences fiscales d’un OBO immobilier varient fortement selon que le cédant est une personne physique ou une société soumise à l’IS, la nature du bien (professionnel, locatif, résidence principale…), la durée de détention et le régime de plus-value applicable. Les éléments ci-dessous sont donnés à titre purement informatif et général, sur la base de la législation connue à la date de rédaction ; tout projet doit être validé au regard des textes en vigueur et de la situation particulière du contribuable.

Hypothèse 1 : cession par une personne physique (plus-value immobilière des particuliers)

Lorsque le bien est détenu directement par une personne physique et qu’il ne constitue pas un actif professionnel, l’opération relève en principe du régime des plus-values immobilières des particuliers (articles 150 U et suivants du CGI). Ce régime prévoit notamment :

imposition de la plus-value au taux de 19 % + prélèvements sociaux (en principe 17,2 %), sous réserve d’exonérations ;
abattement pour durée de détention sur l’assiette de l’impôt et des prélèvements sociaux, conduisant à une exonération d’impôt sur la plus-value au-delà de 22 ans et de prélèvements sociaux au-delà de 30 ans, sous réserve de modifications législatives ultérieures ;
cas d’exonération spécifiques : résidence principale, cession inférieure à un certain seuil, remploi dans l’acquisition d’une résidence principale dans certaines conditions, etc.

Par exemple, si un immeuble détenu depuis 15 ans est cédé dans le cadre d’un OBO, la plus-value brute sera réduite par un abattement pour durée de détention, dont les taux et modalités doivent être vérifiés à la date de l’opération. La plus-value nette ainsi déterminée est à déclarer via les formulaires utilisés par le notaire (formulaire 2048-IMM ou équivalents selon la nature de la cession), le notaire procédant au prélèvement de l’impôt lors de la vente.

Hypothèse 2 : cession par une société à l’IS (plus-value professionnelle)

Si le bien est détenu par une société soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value (ou moins-value) immobilière est intégrée au résultat fiscal de la société :

la plus-value est en principe taxée au taux normal de l’IS en vigueur au titre de l’exercice concerné ;
la distinction court terme / long terme peut produire des effets spécifiques selon la nature de l’actif et les textes applicables ;
la cession intra-groupe ou à une société liée doit être analysée au regard des prix de transfert et de l’article 57 du CGI, pour éviter tout risque de rectification de valeur vénale.

La société cédante déclare le résultat de cession sur sa liasse fiscale (formulaire 2065 et annexes), dans les délais normaux de dépôt de la déclaration de résultats (généralement dans les trois mois de la clôture de l’exercice, les dates exactes pouvant varier selon la date de clôture et les éventuels reports).

Risque d’abus de droit et prix de marché

Un OBO immobilier est particulièrement sensible au regard du risque d’abus de droit fiscal (ancien article L.64 du LPF, complété par le dispositif d’abus de droit à motif principalement fiscal – L.64 A – sous certaines conditions). L’administration fiscale peut remettre en cause une opération si elle estime :

qu’elle est principalement (ou exclusivement, selon le texte appliqué) motivée par un objectif fiscal ;
que le prix de cession est manifestement surévalué ou sous-évalué par rapport à la valeur vénale de l’immeuble ;
que le schéma retenu est dépourvu de substance économique réelle (absence de risque, financement artificiel, absence de cohérence avec la situation économique du groupe).

Il est donc crucial de :

faire réaliser une expertise indépendante de l’immeuble ;
documenter les motifs économiques de l’opération (séparation murs/fonds, préparation de la transmission, besoin de liquidités réelles, restructuration du groupe) ;
s’assurer que la dette est supportable par les loyers attendus, et que le montage a une véritable réalité économique.

OBO immobilier et structuration patrimoniale du dirigeant

Articulation avec la holding patrimoniale

Les dirigeants disposent fréquemment d’une holding (souvent à l’IS) qui détient les titres de la société opérationnelle. L’OBO immobilier peut être combiné avec cette holding de plusieurs manières :

création d’une filiale immobilière détenue par la holding, qui acquiert l’immeuble ;
apport des titres de la société immobilière existante à la holding, éventuellement sous le régime de l’apport-cession, sous réserve des conditions légales et d’une véritable réallocation des capitaux ;
mise en place de flux intragroupe (loyers, management fees) cohérents et à prix de pleine concurrence.

Ce type de structuration peut faciliter à la fois la gestion de trésorerie de groupe et la transmission des titres via donations de parts de holding, sous réserve d’une étude approfondie des dispositifs, en particulier des régimes de faveur (par exemple le dispositif dit Dutreil transmission lorsque les conditions sont remplies).

Transmission et démembrement de propriété

L’OBO immobilier peut constituer une base pertinente pour une stratégie de transmission :

le dirigeant cède l’immeuble à une société ;
il détient ensuite des titres (pleine propriété, nue-propriété, usufruit) de cette société ;
il peut envisager de donner la nue-propriété des titres à ses enfants, en conservant l’usufruit, ce qui lui permet de garder la jouissance économique (dividendes) tout en anticipant la transmission.

La valorisation de la nue-propriété et de l’usufruit obéit à des règles précises, notamment les barèmes fiscaux en vigueur à la date de la donation. L’analyse doit également tenir compte de la situation matrimoniale du dirigeant et des effets civils (pactes familiaux, clauses d’agrément, etc.).

Articulation avec d’autres actifs (numériques, financiers, professionnels)

Les dirigeants et investisseurs gèrent souvent un patrimoine composite : immobilier, participations dans des sociétés, actifs numériques, instruments financiers, etc. L’OBO immobilier n’est qu’un élément d’un patrimoine global. Une stratégie cohérente suppose :

d’analyser la liquidité globale : l’OBO doit-il servir à réinvestir dans l’entreprise, dans des actifs financiers, dans la préparation de la retraite ?
de mesurer le profil de risque du couple crédit/immeuble détenu par la société ;
de coordonner la fiscalité immobilière avec la fiscalité des autres actifs (plus-values mobilières, revenus de capitaux mobiliers, fiscalité des actifs numériques, etc.).

Sur ces sujets transverses, le recours à un conseil pluridisciplinaire (fiscal, patrimonial, corporate) est indispensable pour arbitrer entre les différentes options.

Aspects opérationnels : financement, baux, flux de trésorerie

Financement bancaire et covenants

Le succès d’un OBO immobilier repose en grande partie sur la capacité de la société acquéreuse à supporter la dette. Les établissements de crédit examinent notamment :

le niveau de loyers (réels ou projetés) et leur caractère de marché ;
le taux de couverture des annuités d’emprunt par les loyers (Debt Service Coverage Ratio) ;
la qualité du locataire (souvent la société d’exploitation du dirigeant) et la solidité de son modèle économique ;
la durée résiduelle du bail et les possibilités de renouvellement ;
les garanties possibles : hypothèque sur l’immeuble, cautions personnelles, nantissement de parts sociales.

Une modélisation financière précise (business plan, stress tests sur les taux d’intérêt et la vacance locative) est vivement recommandée avant de s’engager.

Baux et relations entre société d’exploitation et société immobilière

Lorsque l’immeuble est occupé par la société d’exploitation du dirigeant, il convient de définir un bail équilibré et conforme au marché :

type de bail (bail commercial, bail professionnel, bail civil selon la nature des locaux et de l’activité) ;
niveau de loyer : justifié par des comparables de marché et une éventuelle expertise locative ;
répartition des charges, travaux et impôts (taxe foncière, grosses réparations) ;
durée ferme, facultés de résiliation, indexation (indices légaux en vigueur).

Un loyer manifestement surévalué pourrait être requalifié fiscalement (par exemple en distribution déguisée) et fragiliser le montage. À l’inverse, un loyer sous-évalué peut pénaliser la capacité de remboursement de la dette et dégrader la rentabilité de l’opération.

Flux de trésorerie et fiscalité courante

Une fois l’OBO réalisé, la fiscalité courante devient un point de vigilance majeur :

la société immobilière encaisse des loyers, déduit ses charges (intérêts d’emprunt, amortissements, charges de gestion) et est imposée à l’IS sur le résultat ;
les distributions de dividendes à l’associé (dirigeant ou holding) sont imposées à son niveau, selon les règles en vigueur (PFU, option pour le barème progressif, régime mère-fille en cas de holding admissible, etc.) ;
les éventuels intérêts versés à des prêteurs liés (par exemple avances de la holding) doivent être fixés à un taux de marché, sous peine de risque de requalification.

Une revue régulière (au moins annuelle) de la situation fiscale de la société immobilière et de ses associés est recommandée pour anticiper les effets de modification de la législation ou des conditions économiques (hausse des taux, baisse des loyers, évolution de la fiscalité des dividendes, etc.).

Cadre déclaratif et points d’attention pratiques

Déclarations et formalités principales

Selon la configuration retenue, un OBO immobilier peut déclencher ou impliquer :

l’intervention du notaire pour la cession de l’immeuble (publication foncière, perception des droits d’enregistrement, formalités hypothécaires) ;
l’établissement et le dépôt, par le notaire, des formulaires fiscaux de cession (par exemple formulaires dédiés aux plus-values immobilières) ;
la déclaration de la plus-value dans la déclaration de revenus (formulaire 2042 et annexes) lorsque le cédant est une personne physique et que la réglementation le prévoit ;
la mention de l’opération dans la liasse fiscale de la société cédante ou acquéreuse (formulaire 2065, états de suivi des immobilisations, amortissements, etc.).

Les délais de dépôt (en particulier autour de la période de déclaration des revenus – généralement au printemps de chaque année pour l’année précédente – et de la déclaration de résultats pour les sociétés) doivent être scrupuleusement respectés, sous peine de pénalités et intérêts de retard.

Contrôles fiscaux et documentation à conserver

Compte tenu de la complexité et des enjeux, il est prudent de constituer un dossier documentaire complet :

rapports d’expertise de valeur vénale et locative ;
simulations financières, procès-verbaux de décisions sociales, conventions de prêts ;
baux et avenants, justificatifs de paiements des loyers et des charges ;
analyses fiscales préalables, consultations juridiques, correspondances éventuelles avec l’administration (rescrits).

Ce dossier constitue un élément de défense essentiel en cas de contrôle fiscal ultérieur, plusieurs années après l’opération.

Importance d’un accompagnement spécialisé

Un OBO immobilier combine droit fiscal, droit des sociétés, financement bancaire et parfois droit des technologies (notamment lorsque des actifs numériques ou des activités en ligne sont intégrés à la stratégie globale). Le recours à un cabinet disposant d’une compétence transversale, tel que NBE Avocats, permet :

d’identifier les risques spécifiques (abus de droit, prix de transfert, conventions réglementées) ;
d’optimiser la structure sans se limiter à la seule approche fiscale ;
d’anticiper les évolutions de la situation personnelle du dirigeant (cession de l’entreprise, expatriation, transmission familiale).

Rappel important : les informations figurant dans cet article sont de nature générale et ne sauraient se substituer à un conseil adapté à votre situation. Un diagnostic personnalisé est indispensable avant toute prise de décision.

Questions fréquentes sur l’OBO immobilier

Un OBO immobilier est-il toujours intéressant fiscalement pour un dirigeant ?

L’intérêt fiscal d’un OBO immobilier dépend très fortement de la situation de départ (type de bien, durée de détention, régime fiscal actuel, niveau de plus-value latente) et des objectifs recherchés. Dans certains cas, l’imposition de la plus-value lors de la cession à la société peut être significative et réduire l’intérêt économique global. Dans d’autres, la capacité à loger l’immeuble dans une société à l’IS, à amortir le bien et à organiser la transmission via les titres de la société peut compenser cette imposition initiale. Sans étude chiffrée détaillée, il est impossible de conclure à un « intérêt automatique ».

Peut-on réaliser un OBO immobilier avec un bien à usage mixte (professionnel et habitation) ?

Il est possible d’envisager un OBO sur un bien à usage mixte, mais la situation devient plus technique. Il faut distinguer les parties à usage professionnel et celles à usage d’habitation, tant pour la valorisation que pour le traitement fiscal (régime de la plus-value, éventuelles exonérations, TVA immobilière selon les cas). La rédaction des baux doit également refléter la réalité des usages. Dans ce contexte, une expertise immobilière segmentée (par parties professionnelles et d’habitation) et une analyse fiscale approfondie sont indispensables avant de s’engager dans l’opération.

Quel est le délai typique pour mettre en place un OBO immobilier complet ?

En pratique, un OBO immobilier sérieux nécessite souvent plusieurs mois. La phase d’audit et de structuration (analyse juridique, fiscale, financière, expertise du bien, modélisation) peut prendre de quelques semaines à deux ou trois mois selon la complexité du dossier. La négociation bancaire, la collecte des pièces et l’obtention des accords de crédit ajoutent généralement plusieurs semaines. Enfin, la rédaction et la signature des actes chez le notaire supposent la coordination de nombreux intervenants. Compter un horizon de trois à six mois est fréquent pour un projet bien préparé.

Peut-on combiner OBO immobilier et projets internationaux (ex : dirigeant expatrié) ?

Lorsque le dirigeant est expatrié ou envisage de s’installer à l’étranger, la combinaison OBO immobilier / mobilité internationale soulève des questions complexes : résidence fiscale, conventions fiscales bilatérales, éventuelle exit tax, traitement des dividendes et plus-values à l’étranger, déclarations d’avoirs détenus hors de l’État de résidence, etc. L’opération doit alors être analysée à la lumière de la fiscalité française et de celle du pays de résidence ou d’accueil. Dans une configuration transfrontalière, l’intervention d’un conseil rompu à la fiscalité internationale est pratiquement incontournable.

L’OBO immobilier peut-il porter sur plusieurs immeubles en même temps ?

Oui, un OBO peut concerner un portefeuille d’immeubles, cédés à une ou plusieurs sociétés immobilières. Cette approche permet parfois d’optimiser les financements (effet de mutualisation des loyers) et la structuration patrimoniale (ségrégation des risques par type d’actif ou par pays, par exemple). En contrepartie, la complexité augmente : valorisation de chaque bien, calibrage des dettes, gestion des différents baux, suivi des flux intragroupe. Là encore, l’analyse doit être globale, en tenant compte non seulement de la fiscalité, mais aussi des risques opérationnels et de la gouvernance des structures créées.

Et maintenant ? Comment sécuriser et structurer votre OBO immobilier

Si vous envisagez un OBO immobilier ou une réorganisation plus large de votre patrimoine (immobilier, participations, actifs numériques), il est fortement recommandé de faire analyser votre situation par un professionnel du droit fiscal et du droit des sociétés. Le cabinet NBE Avocats accompagne dirigeants, entrepreneurs et investisseurs, en France et à l’international, sur des schémas sur mesure, en veillant à la sécurité juridique et fiscale des opérations. Pour étudier concrètement la faisabilité d’un projet d’OBO immobilier adapté à votre situation, vous pouvez prendre contact via la page dédiée : formulaire de contact NBE Avocats. Cet échange confidentiel permettra de déterminer les options pertinentes et les prochaines étapes éventuelles.

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