Nouvelle fiscalité 2025 des actions gratuites AGA : impacts pour dirigeants et startups

La fiscalité des actions gratuites change en profondeur en 2025.La loi de finances pour 2025 et la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025 ont redessiné le régime des attributions gratuites d’actions (AGA), notamment via le nouveau dispositif des management packages (article 163 bis H du CGI) et la hausse de la contribution patronale. Ces évolutions impactent directement les dirigeants, fondateurs et startups qui recourent aux AGA pour attirer et fidéliser les talents.

Les développements qui suivent sont fournis à titre d’information générale, sur la base des textes et commentaires disponibles au 14 novembre 2025. Ils ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute décision, il est indispensable de solliciter un avis adapté à votre situation, par exemple auprès du cabinet NBE Avocats.

1. Rappel du fonctionnement juridique et fiscal des AGA avant 2025

1.1. Mécanisme juridique des actions gratuites

Les AGA sont un mécanisme d’actionnariat salarié permettant à une société par actions (cotée ou non) d’attribuer gratuitement ses propres titres à certains salariés et dirigeants. Le cadre légal est principalement fixé par les articles L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce, complétés par la doctrine administrative et les fiches pratiques de l’administration (Service-Public et impots.gouv). (service-public.gouv.fr)Les éléments clés :

Décision par l’assemblée générale extraordinaire (AGE), qui fixe :
la période d’acquisition (minimum 1 an),
la durée de conservation éventuelle,
le périmètre des bénéficiaires.
Indisponibilité minimale de 2 ans : la somme période d’acquisition + période de conservation ne peut être inférieure à 2 ans. (service-public.gouv.fr)
Plafonds : en principe 15 % du capital, pouvant aller jusqu’à 40 % lorsque le plan bénéficie à l’ensemble des salariés sous certaines conditions. (service-public.gouv.fr)

Ce mécanisme est très utilisé dans les startups et scale-ups pour associer les équipes à la création de valeur sans décaissement initial.

1.2. Notions fiscales : gain d’acquisition et gain de cession

Fiscalement, deux flux doivent être distingués : (impots.gouv.fr)

Gain d’acquisition : valeur des actions à la date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition), assimilée à un avantage en nature.
Gain de cession : différence entre le prix de vente et la valeur à l’acquisition définitive.

L’imposition intervient en principe l’année de la cession des titres (ou de leur donation), moment où l’on cristallise à la fois le gain d’acquisition et le gain de cession dans la déclaration annuelle de revenus.

1.3. Régime du gain d’acquisition jusqu’à la réforme

Le gain d’acquisition est encadré par l’article 80 quaterdecies du CGI. Les règles ont évolué au fil du temps, mais pour les plans les plus courants en pratique (autorisations d’AGE à compter du 1er janvier 2018), le régime est le suivant : (impots.gouv.fr)

Pour les AGA autorisées par AGE à compter du 01/01/2018 :
fraction de gain d’acquisition ≤ 300 000 € : imposée au barème de l’impôt sur le revenu après un abattement unique de 50 %, soit une imposition maximale d’environ 22,5 % si le contribuable est au taux marginal de 45 % ;
fraction excédant 300 000 € : imposée comme un salaire de droit commun, sans abattement, avec en outre une contribution salariale de 10 % ;
des prélèvements sociaux de 17,2 % s’ajoutent.

Ce régime, déjà relativement lourd pour des gains élevés, est demeuré en vigueur après 2025 pour le gain d’acquisition, qui n’est pas modifié par le nouveau dispositif de management package. (hoganlovells.com)En revanche, la fiscalité du gain de cession est totalement repensée pour les dirigeants et salariés dont la détention de titres s’analyse comme un management package.

2. La réforme 2025 : le nouveau régime des management packages (article 163 bis H CGI)

2.1. Champ d’application du nouveau régime

La loi n° 2025‑127 du 14 février 2025 crée l’article 163 bis H du CGI, qui instaure un régime spécifique pour les gains de cession réalisés par des salariés ou dirigeants sur des titres acquis, souscrits ou attribués en contrepartie de leurs fonctions. (justice.pappers.fr)Sont notamment visés :

les actions gratuites (AGA),
les BSPCE (avec articulation avec l’article 163 bis G),
les stock-options,
les actions ordinaires ou de préférence (sweet equity, ratchets, etc.).

Le régime s’applique aux cessions, dispositions, conversions ou mises en location réalisées à compter du 15 février 2025, y compris pour des titres attribués antérieurement. (justice.pappers.fr)

Autrement dit, de très nombreux plans mis en place avant 2025 mais non encore « débouclés » entrent désormais dans ce nouveau cadre.

2.2. Principe : la requalification en traitements et salaires

Le principe général posé par l’article 163 bis H est le suivant : (justice.pappers.fr)

le gain net réalisé sur les titres détenus au titre des fonctions de salarié ou de dirigeant est imposé comme un salaire (catégorie « traitements et salaires ») ;
cette imposition intervient l’année de la cession ou de la donation (avec imposition chez le donateur lors de la cession ultérieure des titres donnés).

En pratique, pour un contribuable au taux marginal de 45 %, le régime aboutit à une charge globale pouvant atteindre environ 59 % sur la fraction de gain imposée comme salaire (45 % IR + 4 % contribution sur les hauts revenus + 10 % contribution salariale spécifique), hors cotisations sociales. (rothschildandco.com)Ce traitement est beaucoup plus lourd que le PFU de 30 % applicable aux plus-values de cession de valeurs mobilières (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux). (impots.gouv.fr)

2.3. Exception : une fraction restée imposable comme plus-value

L’article 163 bis H ménage toutefois une exception : une partie du gain net peut, sous conditions, rester imposée selon le régime des plus-values de cession de titres (article 150‑0 A du CGI). (justice.pappers.fr)Cette fraction « privilégiée » est plafonnée par un plafond de performance :

pour des titres acquis ou souscrits : plafond = prix d’acquisition x multiple de performance financière de la société (défini par la loi) – prix d’acquisition ;
pour des actions gratuites : le « prix payé » est réputé être la valeur d’acquisition des titres (c’est-à-dire la valeur au moment de l’attribution définitive). (justice.pappers.fr)

Concrètement :

en dessous de ce plafond, le gain net peut être imposé comme plus-value mobilière (PFU 30 % ou barème + 17,2 %) ;
au-delà, le surplus est imposé comme salaire (article 163 bis H I).

Les commentaires administratifs (BOI‑RSA‑ES‑20‑60), mis en consultation publique le 23 juillet 2025, précisent cette mécanique, mais certains points techniques restent discutés (titres multi‑catégories, effets des restructurations, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)

2.4. Illustration chiffrée simplifiée

Supposons un dirigeant de startup bénéficiant d’AGA :

valeur des actions à l’acquisition définitive (2022) : 10 € par action ;
valeur de cession en 2026 : 40 € par action ;
gain d’acquisition (2022) : 10 € (0 → 10 €) ;
gain de cession (2026) : 30 € (40 – 10 €).

En 2026, on distingue :

Gain d’acquisition - traité selon l’article 80 quaterdecies (abattement de 50 % jusqu’à 300 000 €, etc.), régime inchangé.
Gain de cession (30 €) - une fraction, calculée selon la formule de l’article 163 bis H II, pourra éventuellement relever de la plus-value (PFU 30 %) ; - le reste sera imposé comme salaire (barème IR + CEHR + contribution salariale), pouvant approcher 59 %.

Le résultat économique pour le dirigeant peut être très différent de l’ancien schéma « tout plus-value à 30 % », en particulier en cas de forte valorisation.

3. Nouvelle contribution patronale : un coût accru pour l’employeur

3.1. Passage de 20 % à 30 % au 1er mars 2025

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2025 a relevé le taux de la contribution patronale spécifique sur les AGA (article L. 137‑13 CSS) de 20 % à 30 %. (mayerbrown.com)Points essentiels :

assiette : valeur des actions à la date d’acquisition définitive (gain d’acquisition) ;
fait générateur : date d’acquisition des actions par le bénéficiaire, non la date d’attribution par l’AGE ;
entrée en vigueur : contributions dont le fait générateur intervient à compter du 1er mars 2025.

Ainsi, des actions attribuées en 2023 mais devenues définitivement acquises en avril 2025 supportent la contribution patronale à 30 %. (mayerbrown.com)

3.2. Interaction avec les cotisations sociales

Lorsque le plan respecte les conditions du régime légal des AGA, le gain d’acquisition échappe en principe aux cotisations patronales classiques et se substitue à cette contribution spécifique. En cas de non-respect des conditions (défaut de déclaration URSSAF, plan non conforme, etc.), la requalification peut entraîner l’assujettissement aux cotisations sociales de droit commun, avec un coût nettement supérieur pour l’employeur. (actu-juridique.fr)Cette vigilance est d’autant plus nécessaire que le nouveau régime des management packages renforce l’attention de l’administration (fiscale et sociale) sur ces dispositifs.

3.3. Plans existants vs nouveaux plans

Distinction à opérer :

Plans existants dont l’acquisition intervient après le 1er mars 2025 :
contribution patronale à 30 % ;
gain d’acquisition : régime 80 quaterdecies ;
gain de cession : application de 163 bis H si les titres sont détenus en contrepartie des fonctions.
Nouveaux plans AGA post‑2025 :
même logique, mais la structuration du package doit être pensée ex ante en intégrant ce surcoût patronal et la nouvelle fiscalité de sortie.

4. Impacts concrets pour les dirigeants

4.1. Dirigeants de startups et scale-ups

Pour les fondateurs et C‑level de la French Tech, la nouvelle fiscalité 2025 des actions gratuites a plusieurs conséquences :

une partie significative du gain de cession risque d’être imposée comme salaire, surtout en cas de multiple de valorisation élevé ;
les scénarios de liquidité (cession industrielle, secondary, IPO) doivent intégrer l’analyse du plafond de performance et des éventuelles requalifications ;
l’inscription des titres de management package en PEA est désormais exclue, supprimant une voie d’optimisation historically recherchée. (hoganlovells.com)

Exemple simplifié : Un CTO reçoit des AGA valorisées 5 € à l’acquisition, revendues 25 € cinq ans plus tard. Si la performance de la société est multipliée par 3 sur la période, une partie du gain pourra, en théorie, relever encore du PFU 30 %, mais au-delà du plafond calculé selon 163 bis H, l’excédent sera traité comme salaire, avec un taux effectif bien supérieur.

4.2. Dirigeants en LBO et management packages complexes

Dans les opérations de LBO ou de croissance externe structurées via des instruments sophistiqués (actions de préférence, ratchets, sweet equity), le législateur a clairement entendu encadrer les effets de levier fiscaux : (cfnews.net)

les clauses qui corrèlent fortement le gain du manager à la performance de l’investisseur peuvent conduire à une large fraction du gain imposée en traitements et salaires ;
la nouvelle contribution salariale spécifique de 10 % sur la partie salariale alourdit encore le coût pour le manager.

L’enjeu, pour les dirigeants, est de faire auditer leur package pour :

déterminer la fraction de gain susceptible de relever du régime de plus-values ;
anticiper le traitement des réinvestissements (absence de report/sursis sur la fraction salariale) ; (hoganlovells.com)
adapter, le cas échéant, la structure juridique (holding personnelle, dettes intragroupe, etc.).

5. Enjeux spécifiques pour les startups et entreprises innovantes

5.1. Attractivité des packages en equity

Les AGA constituaient jusqu’ici un outil relativement équilibré :

pour l’entreprise : coût patronal maîtrisé (contribution de 20 %) ;
pour les bénéficiaires : fiscalité mixte, mais avec une perspective importante de taxation en plus-values à 30 %.

En 2025 :

la contribution patronale à 30 % renchérit sensiblement le coût ;
la requalification d’une partie des gains en salaires fragilise l’argument de la « quasi-plus-value » pour les talents clés.

Les startups devront donc :

arbitrer plus finement entre AGA, BSPCE et stock-options ;
adapter les niveaux de rémunération fixe et variable ;
revisiter la stratégie de rétention si l’outil AGA devient moins attractif.

5.2. Effets sur la trésorerie et la cap table

L’augmentation de la contribution patronale fait peser une charge supplémentaire sur la trésorerie au moment où les actions deviennent définitivement acquises, charge qui peut être significative dans les scale-ups en hypercroissance.Par ailleurs, la contrainte d’un traitement fiscal plus lourd des management packages incite certains investisseurs à :

limiter la part d’equity allouée aux managers ;
privilégier d’autres formes d’intéressement (bonus cash, earn-out, etc.) ;
revisiter les clauses de ratchet et de waterfall pour limiter les effets de levier jugés excessifs.

Une modélisation cap table + fiscalité devient indispensable lors de la mise en place d’un plan, ce que l’équipe fiscale de NBE Avocats peut accompagner dans une approche globale (fiscalité personnels, société, investisseurs).

5.3. Articulation avec les BSPCE et les outils digitaux

Les BSPCE, très prisés des startups, sont eux-mêmes affectés par la réforme (réarticulation gain d’exercice / gain de cession, art. 163 bis G et G bis). (justice.pappers.fr)Dans un environnement où les entreprises innovantes recourent à des plateformes numériques pour gérer leurs plans d’actionnariat (cap table management, signature électronique, blockchain, etc.), la coordination entre structuration juridique, fiscalité et outils digitaux est primordiale. À ce titre, l’interface entre fiscalité et technologies est un terrain naturel pour une approche combinant expertise en droit fiscal et en droit des nouvelles technologies.

6. Obligations déclaratives et calendrier : ce qu’il ne faut pas manquer

6.1. Déclaration du gain d’acquisition et du gain de cession

Pour le bénéficiaire personne physique :

le gain d’acquisition est déclaré comme revenu imposable l’année de la cession des titres, en rubrique traitements et salaires (formulaire 2042), avec les particularités propres aux AGA (cases spécifiques, abattement de 50 %, etc.) ; (impots.gouv.fr)
le gain de cession :
fraction relevant des plus-values : rubrique « plus-values mobilières » (formulaire 2042 + éventuel formulaire complémentaire type 2074 selon la complexité) ;
fraction relevant des traitements et salaires : intégrée au revenu d’activité, avec impact sur le taux marginal et la contribution sur les hauts revenus.

Les déclarations sont effectuées au printemps de l’année suivant la cession (en pratique entre avril et juin, selon un calendrier actualisé chaque année sur impots.gouv.fr).

6.2. Obligations sociales de l’employeur

L’employeur doit :

déclarer correctement les attributions gratuites et les dates d’acquisition dans la DSN ;
acquitter la contribution patronale de 30 % au mois suivant la date d’acquisition des actions ; (mayerbrown.com)
s’assurer que les informations communiquées aux salariés (IFU, reporting interne) reflètent bien la ventilation gain d’acquisition / gain de cession et, à partir de 2025, la répartition plus-value / salaire au titre de l’article 163 bis H.

Un défaut de déclaration ou une erreur dans la qualification fiscale peut entraîner :

des rappels de cotisations sociales,
des redressements d’impôt sur le revenu,
des pénalités significatives.

6.3. Risques de requalification et contrôle fiscal

Le nouveau régime ne supprime pas les risques de requalification, il les cadre :

la question centrale demeure : le gain est-il fondamentalement la contrepartie de fonctions salariales ou le fruit d’un risque capitalistique normal ?
l’administration dispose désormais d’un texte clair (163 bis H) et d’un BOFiP dédié pour motiver ses requalifications. (bofip.impots.gouv.fr)

Dans ce contexte, un audit préalable de la structuration des plans d’actions gratuites et plus largement de l’actionnariat salarié est fortement recommandé, en particulier avant :

une opération de cession globale (exit),
une levée de fonds significative,
un départ de dirigeant porteur d’un package important.

7. Questions fréquentes sur la nouvelle fiscalité 2025 des actions gratuites

7.1. La nouvelle fiscalité 2025 s’applique-t-elle à toutes les AGA, même attribuées avant 2025 ?

Oui, dès lors que les conditions de l’article 163 bis H sont réunies. Le texte s’applique aux dispositions, cessions, conversions ou mises en location réalisées à compter du 15 février 2025, y compris pour des titres acquis ou attribués auparavant. (justice.pappers.fr)En revanche, le régime du gain d’acquisition (article 80 quaterdecies) dépend toujours de la date d’autorisation de l’AGE (avant 2012, entre 2012 et 2015, etc.). La loi de finances 2025 n’a pas modifié ces règles, qui restent celles décrites par l’administration sur impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)

7.2. Comment savoir si mon plan d’actions gratuites est un « management package » visé par l’article 163 bis H ?

Un plan entre dans le champ de 163 bis H si :

les titres (AGA, BSPCE, actions ordinaires…) sont acquis ou attribués en contrepartie de fonctions de salarié ou de dirigeant ;
les titres présentent un risque de perte en capital (ou de perte de valeur pour les AGA) et sont détenus pendant un certain temps ; (justice.pappers.fr)

En pratique, les critères sont souvent remplis pour les packages de dirigeants de startups, de LBO ou de groupes cotés. Une analyse fine du règlement de plan, des clauses de good/bad leaver, des conditions de performance et de la documentation juridique est nécessaire, ce que peut réaliser un cabinet spécialisé en droit fiscal et structuration patrimoniale.

7.3. Existe-t-il encore un intérêt à recourir aux AGA en 2025 pour les startups ?

Oui, mais l’équation économique est plus délicate. Les AGA conservent des atouts :

pas de décaissement initial pour le bénéficiaire,
possibilité d’aligner fortement les intérêts des dirigeants et de la société,
régime du gain d’acquisition qui reste encadré (abattement de 50 % jusqu’à 300 000 € pour les plans récents). (impots.gouv.fr)

Toutefois, la contribution patronale à 30 % et la requalification possible d’une large fraction du gain de cession en salaire peuvent rendre d’autres outils (BSPCE, stock-options, actions ordinaires) plus pertinents selon les cas. Un benchmark complet des instruments d’actionnariat salarié est donc indispensable avant de lancer un plan.

7.4. Comment optimiser la fiscalité de sortie de mes actions gratuites après la réforme ?

L’optimisation passe moins par des « astuces » que par une structuration en amont :

calibrer le prix d’acquisition (pour les instruments payants) et les conditions de performance de façon cohérente avec la réalité économique ;
éviter les schémas où le multiple de performance du manager excède largement celui de la société, car ils entraînent mécaniquement une large part salariale ; (noun-partners.com)
anticiper les conséquences en cas de donation ou d’apport des titres (notamment l’impossibilité de purger la fraction salariale).

Chaque situation étant spécifique, un accompagnement dédié, incluant modélisation chiffrée à différents scénarios d’exit, est fortement recommandé.

7.5. Que se passe-t-il si mes titres de management package sont logés dans un PEA ?

La réforme 2025 exclut les titres issus d’un management package du bénéfice de l’imposition à l’IR via un PEA. Leur inscription est désormais interdite, sous peine de remise en cause du plan. (hoganlovells.com)Les situations « historiques » (titres déjà logés en PEA avant le 15 février 2025) demeurent délicates : le BOFiP a confirmé l’incompatibilité mais ne précise pas encore toutes les conséquences pratiques (clôture, régularisation, modalités de réintégration). Une analyse au cas par cas, en lien avec l’établissement financier et un conseil fiscal, est indispensable.

Et maintenant : comment sécuriser vos plans d’actions gratuites et management packages ?

La nouvelle fiscalité 2025 des actions gratuites AGA et, plus largement, des management packages impose une relecture complète des schémas d’actionnariat salarié, en particulier dans les startups, scale‑ups et opérations de private equity.Le cabinet NBE Avocats accompagne dirigeants, fondateurs et investisseurs dans la structuration et la sécurisation de ces dispositifs, en intégrant les dimensions fiscales françaises et internationales, les enjeux sociaux et, le cas échéant, les aspects numériques et contractuels.Si vous envisagez de mettre en place un plan d’actions gratuites ou si vous détenez déjà un package susceptible d’être impacté par la réforme 2025, vous pouvez prendre rendez-vous via le formulaire de contact du cabinet pour obtenir un diagnostic personnalisé et définir les ajustements à envisager.

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