Montage LBO : explication simple du mécanisme et des principaux enjeux fiscaux

Comprendre simplement le montage LBO

Définition et logique économique d’un LBO

Un LBO (leveraged buy-out) est un rachat d’entreprise financé en grande partie par de la dette. Concrètement, une holding de reprise est créée, s’endette pour acquérir une société cible, puis rembourse l’emprunt grâce aux flux de trésorerie générés par cette cible (dividendes, remontées de trésorerie, cessions d’actifs).Sur le plan économique, un montage LBO poursuit généralement trois objectifs :

Transmettre ou réorganiser la propriété d’une entreprise (sortie d’un actionnaire historique, rachat par un fonds, MBO/MBI, etc.) ;
Effet de levier financier : une part significative du prix est financée par de la dette, ce qui peut augmenter la rentabilité des fonds propres investis si le plan d’affaires est respecté ;
Structuration fiscale : la dette logée dans la holding permet, sous conditions, de déduire des charges financières et de réduire le coût après impôt de l’opération.

Le présent article propose une explication simple du mécanisme de LBO et de ses principaux enjeux fiscaux en droit français. Il s’agit d’informations générales à jour à la date de rédaction et non de conseils individualisés. Pour tout arbitrage concret, il est indispensable de consulter un avocat fiscaliste et, le cas échéant, de prendre rendez-vous avec le cabinet NBE Avocats.

Les principaux intervenants d’un LBO

Un montage LBO fait intervenir plusieurs catégories d’acteurs :

Les investisseurs financiers (fonds de capital-investissement, family offices, industriels), qui apportent les fonds propres et négocient les conditions de sortie ;
Le management, souvent associé au capital via un « management package » (options, actions de préférence, BSA/BSPCE, ratchets, etc.) ;
La holding de reprise (société nouvelle ou existante), qui contracte l’emprunt et détient la société cible ;
Les prêteurs (banques, fonds de dette, mezzanine) ;
Les cédants (fondateurs, groupes industriels, fonds sortants), parfois réinvestisseurs minoritaires.

Schéma typique d’un LBO et déroulé opérationnel

Étapes clés d’un montage LBO

Sans entrer dans toutes les variantes (LBO primaire, secondaire, tertiaire, OBO, etc.), un schéma classique comporte les étapes suivantes :

Structuration : choix de la forme juridique de la holding (souvent SAS ou SA), répartition capitalistique (fonds / management / réinvestisseurs), éventuelle mise en place d’un pacte d’actionnaires.
Levée de la dette : négociation avec les banques ou fonds de dette (tranches senior, mezzanine, unitranche…), fixation des covenants financiers.
Signature de la documentation transactionnelle : protocole d’acquisition (SPA), contrats de financement, garanties (nantissements, sûretés, etc.).
Closing : la holding reçoit les fonds (emprunt + apports en capital ou en compte courant) et acquiert les titres de la cible auprès des vendeurs.
Phase d’exploitation : la cible remonte de la trésorerie (dividendes, remontées de cash intra-groupe) pour permettre à la holding de payer les intérêts et de rembourser le capital de la dette.
Sortie : revente de la cible (cession de titres, parfois IPO), refinancement ou mise en place d’un nouveau LBO.

Exemple chiffré simplifié (à titre purement illustratif)

Afin de visualiser le mécanisme, imaginons – de manière purement pédagogique – un LBO sur une société opérationnelle valorisée 50 M€ :

Création d’une holding de reprise H ;
Apport en fonds propres : 20 M€ (investisseurs + management) ;
Emprunt bancaire : 30 M€ (taux fixe annuel de 5 %, amortissable sur 7 ans) ;
La cible génère un EBITDA récurrent de 8 M€ et distribue, lorsque les covenants le permettent, une part de son résultat à H ;
Les intérêts annuels sont de 1,5 M€ (30 M€ × 5 %) ; leur déductibilité sera plafonnée par les règles françaises de limitation des charges financières, que nous détaillons ci-dessous.

Cet exemple reste volontairement simplifié et ne doit pas être utilisé tel quel pour structurer une opération réelle, laquelle suppose une modélisation fiscale et financière beaucoup plus fine.

Montage LBO et fiscalité française : mécanismes clés

Déductibilité des intérêts d’emprunt : règles générales (article 212 bis du CGI)

Dans un LBO, la charge d’intérêts supportée par la holding de reprise est un élément central du modèle. En France, ces charges financières nettes (charges – produits financiers) sont, en principe, déductibles de l’impôt sur les sociétés (IS), mais dans la limite d’un double plafond issu de la directive ATAD, transposée à l’article 212 bis du CGI.Pour un exercice de douze mois, les charges financières nettes ne sont déductibles que dans la limite du plus élevé des deux montants suivants :

3 M€ par exercice ; ou
30 % de l’EBITDA fiscal (résultat fiscal avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements, déterminé notamment à partir du tableau n° 2058-A-SD de la liasse fiscale IS).(bofip.impots.gouv.fr)

Ce dispositif s’applique au niveau de chaque entité soumise à l’IS ou, le cas échéant, au niveau du groupe intégré. Les charges financières non déductibles peuvent, sous conditions, être reportées sur les exercices suivants, avec un mécanisme de décote au-delà d’un certain délai.(bofip.impots.gouv.fr)

Sous-capitalisation et endettement excessif : le risque de plafonnement renforcé

Lorsque la société est sous-capitalisée, c’est-à-dire que les dettes vis-à-vis d’entreprises liées dépassent un certain niveau par rapport à ses fonds propres (en pratique, plus de 1,5 fois les fonds propres), un régime spécifique plus restrictif s’applique.(bofip.impots.gouv.fr)Dans ce cas, les charges financières sont ventilées en deux catégories (dettes « normales » et dettes excédentaires vis-à-vis d’entreprises liées) et peuvent être plafonnées, pour la fraction excédentaire, à 10 % de l’EBITDA fiscal ou 1 M€, au lieu de 30 % ou 3 M€.(bofip.impots.gouv.fr)Les montages LBO fortement endettés, particulièrement lorsque la dette est contractée auprès d’entités liées (fonds d’actionnaires, dettes intragroupe), sont donc exposés à un risque significatif de non-déductibilité d’une partie des intérêts. La modélisation doit anticiper ce coût fiscal résiduel.

Intégration fiscale : optimiser la remontée de cash

Lorsque les conditions sont réunies, la holding de reprise peut opter pour le régime de l’intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI) : une société dite « mère » se constitue seule redevable de l’IS sur le résultat d’ensemble du groupe formé avec ses filiales détenues à au moins 95 %.(legifrance.gouv.fr)Dans un LBO, ce régime présente plusieurs avantages fiscaux majeurs :

Compensation des résultats : les bénéfices de la cible peuvent compenser les charges financières de la holding, dans la limite des plafonds de déductibilité ;
Neutralisation de certains flux intragroupe (dividendes, plus-values intragroupe, quote-part de frais et charges dans certains cas), ce qui évite une double imposition ;(bofip.impots.gouv.fr)
Gestion centralisée de l’IS au niveau de la mère de groupe.

En contrepartie, l’intégration fiscale suppose de respecter des conditions de détention, d’option (engagement en principe pour cinq exercices) et de suivi déclaratif strict. L’option est formalisée dans la déclaration de résultats n° 2065-SD (IS) et ses annexes de liasse fiscale.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

L’amendement Charasse et les opérations de rachat « à soi-même »

Dans le contexte des LBO intragroupes (rachat d’une société par une holding contrôlée, directement ou indirectement, par le même actionnaire que la cible), le dispositif dit de l’« amendement Charasse », codifié à l’article 223 B du CGI, revêt une importance particulière.(bofip.impots.gouv.fr)Ce mécanisme anti-abus vise les situations dans lesquelles une société d’un groupe fiscal intégré acquiert, à titre onéreux, les titres d’une autre société qui devient membre du même groupe, lorsque ces titres sont acquis auprès de la ou des personnes qui contrôlent le groupe (ou de sociétés qu’elles contrôlent). Dans ce cas, une fraction des charges financières du groupe est réputée liée à cette acquisition « à soi-même » et doit être réintégrée au résultat d’ensemble pendant l’exercice d’acquisition et les huit exercices suivants.(blog.avocats.deloitte.fr)En pratique, la réintégration est calculée de manière forfaitaire en appliquant au total des charges financières déduites un coefficient égal au rapport entre le prix d’acquisition des titres et le montant moyen des dettes des sociétés du groupelegifiscal.fr)> Ce dispositif peut annihiler en grande partie l’intérêt fiscal d’un LBO intragroupe mal structuré. La jurisprudence récente du Conseil d’État de 2025 confirme par ailleurs l’importance du calcul du « prix d’acquisition » dans ce ratio.(mayerbrown.com)

Abus de droit fiscal et mini-abus : sécuriser la substance du montage

Au-delà des textes spécifiques aux charges financières, l’administration peut invoquer la procédure d’abus de droit fiscal (article L. 64 du Livre des procédures fiscales) ou la procédure dite de « mini-abus de droit » (article L. 64 A LPF) pour écarter un montage dont le motif serait exclusivement ou principalement fiscal.(legifrance.gouv.fr)Dans un LBO, les principaux points de vigilance sont les suivants :

Holding de reprise dépourvue de substance économique réelle (absence de direction effective, de moyens, de fonctions de pilotage du groupe) ;
Endettement manifestement excessif au regard de la capacité bénéficiaire de la cible ;
Montage visant essentiellement à « loger » de la dette dans une juridiction plus favorable ou à contourner les limitations internes de déductibilité.

Une analyse préalable de la substance, une documentation robuste du rationnel économique et, le cas échéant, le recours à une procédure de rescrit peuvent grandement sécuriser le montage.

Régime des plus-values à la sortie et fiscalité du management

Au moment de la sortie du LBO, la fiscalité des gains dépend de la qualité du porteur et de la nature des titres :

Au niveau de la holding ou de l’investisseur société, les plus-values de cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans peuvent, sous conditions, bénéficier du régime des plus-values à long terme (quasi-exonération avec quote-part de frais et charges de 12 %).(bofip.impots.gouv.fr)
Au niveau du management personne physique, l’analyse est souvent complexe : gains de cession, mais aussi éventuelle requalification en salaires ou traitements si l’administration considère qu’il s’agit de la contrepartie du travail (gestion des « management packages »).

La doctrine administrative, la jurisprudence récente et les spécificités des instruments utilisés (BSPCE, AGA, actions de préférence, etc.) nécessitent un accompagnement spécialisé, à la croisée du droit fiscal des sociétés et, lorsque des instruments numériques sont utilisés, du droit des nouvelles technologies.

Obligations déclaratives et calendrier fiscal d’un LBO

Déclarations d’impôt sur les sociétés (formulaire 2065-SD et liasse fiscale)

Les sociétés françaises soumises à l’IS, y compris les holdings de LBO, doivent déposer chaque année une déclaration de résultats n° 2065-SD (Cerfa 11084), accompagnée de la liasse n° 2050 à 2059 G (régime réel normal) ou 2033 A à G (régime simplifié).(entreprendre.service-public.gouv.fr)À titre d’illustration, pour les sociétés clôturant au 31 décembre 2024, la date limite de dépôt de la déclaration IS 2065-SD a été fixée au 5 mai 2025, avec un délai supplémentaire de 15 jours calendaires pour les téléprocédures.(francegenerosites.org) Ces échéances sont régulièrement actualisées ; il convient de se référer chaque année aux informations publiées sur les sites officiels, tels que service-public.fr (impôt sur les sociétés).Dans le cadre d’un LBO :

la bonne détermination de l’EBITDA fiscal, des charges financières nettes et des réintégrations extra-comptables (tableaux 2058-A-SD et suivants) est cruciale ;(bofip.impots.gouv.fr)
des formulaires complémentaires peuvent être requis, par exemple la déclaration n° 2066-SD pour les revenus ou crédits d’impôt de source étrangère si la structure comporte des flux internationaux.(entreprendre.service-public.gouv.fr)

Suivi des charges financières et documentation

Pour anticiper et justifier la déductibilité des intérêts, il est recommandé de mettre en place :

un tableau de suivi détaillé des dettes (par prêteur, par tranche, par lien de dépendance, etc.) et des charges financières nettes ;
une modélisation annuelle des plafonds de 3 M€/30 % EBITDA et, le cas échéant, de 1 M€/10 % en cas de sous-capitalisation, avec archivage des calculs ;(bofip.impots.gouv.fr)
l’archivage de la documentation de financement (contrats de crédit, sûretés, pactes d’actionnaires) et des analyses juridiques et fiscales ayant présidé au choix du montage.

En pratique, ces éléments sont souvent demandés en cas de contrôle fiscal ciblant les charges financières ou la qualification d’abus de droit.

Bonnes pratiques pour sécuriser un montage LBO

Points d’attention récurrents en contrôle fiscal

Lorsqu’elle contrôle un LBO, l’administration fiscale concentre généralement son attention sur :

la réalité de la direction effective au niveau de la holding (siège réel, décisions stratégiques, gouvernance) ;
la proportionnalité de la dette au regard de la capacité bénéficiaire de la cible et des covenants bancaires ;
le respect des plafonds de déductibilité des charges financières (ATAD, sous-capitalisation, Charasse) et leur articulation ;(bofip.impots.gouv.fr)
l’identification des éventuels motifs principalement fiscaux (structures interposées dans des pays à fiscalité privilégiée, absence de substance, etc.) au regard des articles L. 64 et L. 64 A LPF.(legifrance.gouv.fr)

Une approche proactive de ces sujets, dès la phase de conception du montage, permet de réduire sensiblement le risque de redressement.

Apport d’un cabinet d’avocats fiscalistes

Un LBO réussi repose sur une articulation fine entre enjeux économiques, juridiques et fiscaux. Un cabinet spécialisé comme NBE Avocats, intervenant en fiscalité française et internationale, peut notamment :

tester différents scénarios de structuration (niveau d’endettement, intégration fiscale, remontée de cash, clauses de garantie) ;
analyser l’application concrète des dispositifs de limitation des charges financières et de l’amendement Charasse ;
sécuriser la documentation et, le cas échéant, piloter des rescrits fiscaux sur les points les plus sensibles ;
gérer les contentieux fiscaux éventuels liés au montage (réintégration d’intérêts, requalification d’abus de droit, litiges sur la fiscalité du management, etc.).

L’ensemble des développements ci-dessus a un caractère général et informatif. Ils ne sauraient se substituer à un conseil personnalisé, tenant compte de la situation particulière de chaque investisseur, groupe ou équipe dirigeante.

Questions fréquentes sur le montage LBO et ses enjeux fiscaux

Un LBO est-il toujours intéressant sur le plan fiscal ?

Non. Un LBO n’est pas, par nature, « fiscalement avantageux » dans tous les cas. L’intérêt du levier fiscal dépend notamment de la capacité bénéficiaire de la cible, du niveau d’endettement, de la nature des prêteurs (liés ou non liés) et de l’accès à l’intégration fiscale. Les plafonds de 3 M€/30 % (voire 1 M€/10 % en situation de sous-capitalisation) peuvent conduire à une non-déductibilité significative d’intérêts, ce qui réduit l’attrait de l’opération.(bofip.impots.gouv.fr) Une analyse chiffrée, actualisée chaque année en fonction des résultats réels, est indispensable pour mesurer l’intérêt économique global du montage.

Quelle est la durée idéale d’un montage LBO au regard de la fiscalité ?

Il n’existe pas de « durée idéale » universelle, mais la plupart des LBO se projettent sur un horizon de 5 à 7 ans, qui permet en principe de rembourser une part significative de la dette et de créer de la valeur. Sur le plan fiscal, certains dispositifs, comme l’amendement Charasse, s’appliquent pendant l’exercice d’acquisition et les huit exercices suivants, ce qui invite à réfléchir à l’horizon de détention et aux éventuels refinancements.(bofip-archives.impots.gouv.fr) La durée doit aussi tenir compte des contraintes de covenant bancaire et de l’évolution possible des règles fiscales (taux d’IS, directives européennes, imposition minimale mondiale, etc.).(legifrance.gouv.fr)

Comment sécuriser fiscalement une holding de LBO en France ?

La sécurisation passe d’abord par la substance : direction effective en France, présence de dirigeants, de fonctions de pilotage, tenue de conseils d’administration ou d’assemblées au siège, etc. Ensuite, la structuration de la dette doit respecter les ratios de sous-capitalisation et anticiper les plafonds de déductibilité.(bofip.impots.gouv.fr) Enfin, une documentation complète (business plan, analyses de sensibilité, justifications économiques) et, le cas échéant, une démarche de rescrit peuvent limiter le risque d’application des procédures d’abus de droit ou de mini-abus de droit (articles L. 64 et L. 64 A LPF).(legifrance.gouv.fr)

Quelles différences fiscales entre un LBO primaire, secondaire et tertiaire ?

Sur le plan technique, les règles de base (limitation des charges financières, sous-capitalisation, intégration fiscale, Charasse, abus de droit) restent les mêmes. Toutefois, un LBO secondaire ou tertiaire intervient sur une société déjà endettée et parfois déjà intégrée fiscalement. Le niveau de dette cumulée, l’historique des remontées de trésorerie, les éventuelles réintégrations en cours au titre de l’amendement Charasse et la valorisation de la cible sont alors plus complexes à appréhender.(bofip.impots.gouv.fr) Une revue détaillée de la structure existante (dette, pactes, engagements fiscaux) est indispensable avant de mettre en place un nouveau LBO.

Comment les règles de déductibilité des intérêts s’articulent-elles avec les normes internationales (ATAD, imposition minimale mondiale) ?

Les plafonds de déductibilité (3 M€/30 %, 1 M€/10 % en cas de sous-capitalisation) résultent de la transposition en droit français de la directive ATAD, qui poursuit un objectif de lutte contre l’érosion de la base d’imposition.(bofip.impots.gouv.fr) Par ailleurs, l’introduction en France d’une imposition minimale mondiale (Pilier 2), codifiée aux articles 223 VJ à 223 WZ du CGI, peut, pour les grands groupes, conduire à un impôt complémentaire si la charge fiscale globale, après application des limitations de déductibilité, est jugée insuffisante.(legifrance.gouv.fr) L’analyse d’un LBO transfrontalier doit donc être menée à l’échelle du groupe international.

Et maintenant ? Comment faire accompagner votre projet de LBO ?

Si vous envisagez un LBO (ou un refinancement d’un LBO existant), il est essentiel de modéliser en amont les impacts fiscaux : plafonds de déductibilité, intégration fiscale, risques d’abus de droit, fiscalité du management, interactions internationales, etc. Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal français et international et aux opérations complexes, peut vous assister à chaque étape : structuration, négociation, sécurisation et éventuels contentieux. Pour une analyse personnalisée de votre projet, vous pouvez prendre rendez-vous via la page contact du cabinet. Cet article ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal individualisé ; un audit spécifique reste indispensable avant toute prise de décision.

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