Droit fiscal

Les management packages sont devenus un outil central de rémunération des dirigeants en France.En 2025, ces mécanismes d’intéressement (BSPCE, actions de préférence, BSA, actions gratuites, etc.) sont au cœur de la structuration des opérations de LBO, de capital-investissement ou de scale-up. Ils font désormais l’objet d’un régime fiscal spécifique, codifié à l’article 163 bis H du CGI, et d’une doctrine administrative dédiée publiée au BOFiP le 23 juillet 2025.(legifrance.gouv.fr)Avertissement important : les développements qui suivent sont fournis à titre purement informatif, sur la base des textes, de la doctrine et de la jurisprudence disponibles à la date de rédaction. Ils ne constituent en aucun cas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Toute mise en place ou remise en cause d’un management package doit faire l’objet d’une analyse spécifique avec un conseil compétent, tel qu’un avocat fiscaliste.Le présent article propose une définition opérationnelle des management packages, expose leurs objectifs, présente les principaux schémas utilisés en pratique et fait le point sur le nouveau régime fiscal applicable en 2025, avant de revenir sur les enjeux déclaratifs.

1. Management package : définition et cadre général en 2025

1.1. Définition économique et juridique

Il n’existe pas, en droit français, de définition légale générale du « management package ». La notion est essentiellement économique et contractuelle. On désigne ainsi l’ensemble des instruments (titres, options, bons, actions gratuites, etc.) alloués à un cercle restreint de dirigeants ou cadres clés afin de les associer à la création de valeur de la société (souvent dans le cadre d’un LBO ou d’une levée de fonds importante).(legifiscal.fr)Concrètement, un management package permet au bénéficiaire :

• de souscrire ou d’acquérir des titres (ordinaires, de préférence, convertibles, etc.) à des conditions spécifiques ;
• de bénéficier, en cas de cession ou d’introduction en bourse, d’un gain potentiellement significatif, souvent plus important que sa mise initiale (« sweet equity ») ;
• d’être soumis à des conditions de présence, de performance, ou de non-concurrence, qui l’incitent à rester impliqué sur la durée de l’investissement.

Depuis la loi de finances pour 2025, une fraction des gains tirés de ces instruments est encadrée par un régime fiscal spécifique lorsque ces gains sont regardés comme acquis « en contrepartie de l’exercice de fonctions salariées ou de dirigeant » au sens de l’article 163 bis H du CGI.(legifrance.gouv.fr)

1.2. Acteurs concernés

Les management packages concernent principalement :

• les dirigeants mandataires sociaux (président, directeur général, membres du directoire, gérants, etc.) ;
• les cadres supérieurs et key managers (CFO, COO, CTO, responsables business units, etc.) ;
• les investisseurs financiers (fonds de private equity, fonds de growth, family offices) qui structurent ces instruments pour aligner les intérêts des dirigeants sur les leurs.

Les entreprises concernées vont de la start-up technologique (où l’on recourt fréquemment aux BSPCE) jusqu’aux grands groupes passés sous LBO, en passant par les ETI industrielles ou de services.

1.3. Lien avec les opérations de private equity et de LBO

En pratique, le management package est souvent articulé autour d’une opération de type :

• LBO (leveraged buy-out) : les dirigeants réinvestissent via des actions ordinaires ou de préférence, des BSA/BSPCE ou des obligations convertibles ;
• OBO (owner buy-out) : le dirigeant existant réinvestit à côté du fonds, avec un schéma de « sweet equity » ;
• Series A/B/C de start-up : attribution de BSPCE, d’actions gratuites ou d’options pour attirer et retenir les talents clés.

Dans tous les cas, la mécanique fiscale dépend désormais moins de la seule nature technique de l’instrument que de la réponse à une question centrale : le gain provient-il essentiellement de l’exercice de fonctions salariées ou de dirigeant, ou de la prise de risque en capital du bénéficiaire ? C’est à cette question que la jurisprudence, puis le législateur en 2025, ont cherché à répondre.(cms.law)

2. Objectifs d’un management package pour la société et les managers

2.1. Alignement des intérêts et partage de la valeur créée

Le premier objectif est l’alignement des intérêts entre :

• les investisseurs (fonds, actionnaires historiques) ;
• les dirigeants et cadres clés ;
• la société elle-même.

Les dirigeants sont ainsi directement intéressés à la valeur de sortie de l’entreprise. Dans un exemple simple, un manager qui investit 100 000 € dans un véhicule de « sweet equity » peut, en cas de multiple de sortie de 4x sur 5 à 7 ans, percevoir un produit de cession brut d’environ 400 000 €, sous réserve des modalités exactes du package et de la structure du capital.

2.2. Fidélisation, recrutement et incitation à la performance

Les packages de management remplissent également une fonction de ressources humaines :

• fidélisation via des périodes de vesting (acquisition progressive des droits) et des clauses de « good leaver / bad leaver » ;
• recrutement de profils rares, en particulier dans la tech ou la santé, lorsque la rémunération fixe ne suffit pas à attirer les talents ;
• incitation à la performance grâce à des objectifs de performance individuels ou collectifs conditionnant tout ou partie du gain.

Ces aspects, bien que non fiscaux, sont déterminants dans l’appréciation par l’administration de la nature du gain (rémunération ou plus-value) : plus l’instrument est calibré sur la performance individuelle ou la présence du dirigeant, plus le risque de qualification salariale est élevé.(dahanavocats.com)

2.3. Optimisation de la structure du capital (equity story)

Enfin, le management package permet de structurer finement l’equity story :

• répartition claire entre « equity économique » (droit aux flux) et « equity politique » (droits de vote) ;
• mise en place de mécanismes de ratchet pour protéger l’investisseur ou, au contraire, surpondérer le gain du management au-delà d’un certain multiple de sortie ;
• anticipation de scénarios de revente partielle, de refinancement ou de mise en bourse.

Ces aspects capitalistiques ont des incidences fiscales (évaluation de la juste valeur des instruments, appréciation de l’aléa économique, etc.) qui doivent être documentées (rapports d’évaluation, attestations, business plan) et conservées en vue d’un éventuel contrôle.

3. Schémas courants de management packages

3.1. Dispositifs encadrés par la loi (stock-options, AGA, BSPCE)

Certains instruments fréquemment utilisés dans les management packages bénéficient de régimes légaux spécifiques :Stock-options et actions gratuites (AGA)

• encadrées par le Code de commerce (articles L. 225-177 à L. 225-186 pour les options, L. 225-197-1 et s. pour les actions gratuites) ;
• régime fiscal détaillé par la doctrine administrative BOFiP (BOI-RSA-ES-20-10-20-20 et BOI-RSA-ES-20-20-20), avec distinction entre gain d’acquisition et plus-value de cession.(bofip.impots.gouv.fr)

BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)

• réservés aux sociétés par actions non cotées ou de petite capitalisation ;
• régime spécifique de l’article 163 bis G du CGI, récemment précisé par une mise à jour du BOFiP en 2025, qui distingue désormais clairement le gain d’exercice (de nature salariale) et le gain de cession (de nature plus-value).(bofip.impots.gouv.fr)

Dans un management package, ces dispositifs légaux peuvent coexister avec des instruments « sur-mesure » plus sophistiqués, lesquels ne bénéficient pas d’un cadre fiscal spécial et relèvent désormais, pour partie, de l’article 163 bis H.

3.2. Instruments contractuels hors dispositifs légaux

En pratique, une large part des management packages repose sur des instruments conçus contractuellement :

• BSA / BSA ratchet : bons de souscription d’actions aux conditions préférentielles, parfois assortis de mécanismes de ratchet augmentant le nombre d’actions en cas de forte performance ;
• Actions de préférence / sweet equity : titres bénéficiant d’un droit prioritaire à la valeur de sortie au-delà d’un certain seuil (waterfall) ;
• Obligations convertibles (OCA, ORA, etc.) : titres hybrides se transformant en actions en cas de scénario de sortie déterminé ;
• Contrats d’options d’achat (COA) : promesse unilatérale de vente consentie au manager, souvent à un prix très inférieur à la valeur escomptée à la date de l’exercice.

Les décisions de plénière fiscale du Conseil d’État du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452 et 437498) ont précisément porté sur des management packages structurés via des BSA et des COA hors cadres légaux, conduisant à la requalification des gains en traitements et salaires.(efl.fr)

3.3. Utilisation de sociétés interposées (holding personnelle)

Un montage fréquent consiste à interposer une société civile ou une société par actions simplifiée détenue par le manager, chargée de souscrire les instruments du management package. L’objectif est parfois de :

• faciliter des réinvestissements successifs ;
• loger la participation dans un cadre patrimonial (transmission, démembrement, etc.) ;
• tenter de dissocier la qualité d’investisseur de celle de salarié ou dirigeant.

La jurisprudence a toutefois clairement rappelé que cette interposition n’interdit pas la requalification en salaires lorsque la société est dépourvue de substance ou poursuit un but purement fiscal : CE 27 juin 2019, « Hemery », puis CE 28 janvier 2022, n° 433965, ont validé la mise en œuvre de la procédure d’abus de droit pour requalifier en traitements et salaires des gains réalisés via une société civile artificielle.(lexcase.com)En pratique, l’usage d’une holding doit donc être manié avec une grande prudence et dûment justifié (activité réelle, diversification des investissements, substance, etc.).

4. Le tournant jurisprudentiel (2019–2023)

4.1. Les arrêts de plénière fiscale du 13 juillet 2021

Par trois arrêts rendus en formation plénière le 13 juillet 2021, le Conseil d’État a posé une grille d’analyse désormais centrale. Il a jugé que les gains réalisés dans le cadre de certains management packages (BSA, options d’achat hors régime légal) doivent être imposés comme des traitements et salaires lorsqu’ils trouvent « essentiellement » leur source dans l’exercice de fonctions de dirigeant ou de salarié, même en présence d’un aléa financier ou d’une mise de fonds.(efl.fr)

Autrement dit, le critère déterminant n’est pas tant la forme de l’instrument que le lien économique entre le gain et les fonctions exercées au sein de la société.

Ces décisions ont entraîné un accroissement notable des redressements fiscaux portant sur des gains antérieurement déclarés comme plus-values mobilières, avec application corrélative des cotisations sociales sur salaires.

4.2. L’affaire Hemery et la société interposée

Dans l’arrêt « Hemery » du 27 juin 2019 (CE n° 420262), le Conseil d’État avait refusé la requalification en salaires d’une plus-value de cession d’actions de préférence détenues via une société civile soumise à l’impôt sur le revenu, faute pour l’administration d’avoir mis en œuvre la procédure d’abus de droit. Cette décision a été nuancée par la jurisprudence postérieure, notamment l’arrêt CE 28 janvier 2022 n° 433965, qui admet la requalification lorsque la société interposée est jugée artificielle et dépourvue de substance.(sbl.eu)Ce mouvement jurisprudentiel a renforcé l’idée que la simple interposition d’un véhicule ne protège pas, à elle seule, de la qualification salariale des gains.

4.3. Les enjeux sociaux : la jurisprudence de la Cour de cassation

Parallèlement, la Cour de cassation a, de son côté, rappelé que les gains tirés de BSA ou d’autres instruments alloués à des salariés ou dirigeants entrent, lorsqu’ils sont consentis en contrepartie ou à l’occasion du travail, dans l’assiette des cotisations sociales. L’arrêt du 28 septembre 2023 (2e Civ., n° 21-20.685) s’inscrit dans cette logique, en confirmant une requalification en salaires d’un gain de BSA pour le calcul des cotisations.(mayerbrown.com)Cette convergence des jurisprudences fiscale et sociale a conduit le législateur à intervenir en 2025 afin de clarifier et, dans une certaine mesure, de stabiliser le régime applicable.

5. Le nouveau régime fiscal des management packages en 2025 (article 163 bis H CGI)

5.1. Origine législative et champ d’application temporel

La loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a créé un régime spécifique pour les gains réalisés dans le cadre de management packages, codifié à l’article 163 bis H du CGI.(legifrance.gouv.fr)Ce régime s’applique aux gains réalisés à compter du 15 février 2025 sur des titres :

• souscrits ou acquis (ou attribués) par un salarié ou un dirigeant ;
• et dont le gain net est regardé comme acquis « en contrepartie de l’exercice de ses fonctions » dans la société émettrice, sa société mère ou sa filiale.(bofip.impots.gouv.fr)

Les cessions ou autres opérations (conversion, mise en location) intervenues avant cette date demeurent soumises aux règles antérieures (qualification jurisprudentielle en salaires ou plus-values). Les titres placés en sursis d’imposition avant le 15 février 2025 restent également régis par les anciens textes pour la fraction du gain déjà placée en sursis.(bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Principe : le gain net est en principe imposable comme un salaire

L’article 163 bis H pose, en son I, un principe clair : le gain net réalisé sur les titres relevant d’un management package et acquis en contrepartie de fonctions salariées ou de dirigeant est en principe imposé selon les règles des traitements et salaires.(legifrance.gouv.fr)Concrètement, cela signifie :

• imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après déduction forfaitaire de 10 % ou frais réels ;
• assujettissement à une contribution sociale salariale spécifique de 10 % sur la fraction imposée comme salaires pour les opérations réalisées entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027, sans cotisations sociales patronales de droit commun.(legifiscal.fr)

Ce traitement marque la reconnaissance par le législateur que la majeure partie du gain relève, par nature, d’une rémunération différée ou variable liée aux fonctions du bénéficiaire.

5.3. Exception : une fraction du gain imposée comme plus-value mobilière

Par exception, le II de l’article 163 bis H prévoit que, sous certaines conditions (présence d’un risque de perte en capital, durée minimale de détention, etc.), une fraction du gain net peut être imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers, dans la limite d’un plafond déterminé en fonction de la performance financière de la société.(legifrance.gouv.fr)En synthèse :

• une première tranche du gain, limitée à un multiple (3x) de la performance financière de la société (moins le prix payé), est imposée comme une plus-value mobilière, généralement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), sous réserve d’options pour le barème et de contributions additionnelles ;(legifiscal.fr)
• la fraction excédentaire au-delà de ce plafond reste imposée comme un salaire, assortie de la contribution sociale de 10 % sur la période transitoire 2025–2027.(blog.avocats.deloitte.fr)

Ce mécanisme consacre l’idée qu’une part du gain des dirigeants correspond bien à une prise de risque en capital et mérite un traitement de plus-value, tandis que le surplus est assimilé à une rémunération.

5.4. Inéligibilité au PEA et interactions avec d’autres régimes

Le BOFiP précise que les titres acquis dans le cadre d’un management package ne sont plus éligibles au Plan d’épargne en actions (PEA/PEA-PME) depuis le 15 février 2025. De plus, le gain net relevant de l’article 163 bis H, même si les titres sont inscrits en PEA, ne bénéficie plus de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée au plan.(bofip.impots.gouv.fr)Par ailleurs :

• les règles de sursis ou de report d’imposition (article 150-0 B du CGI) ne s’appliquent qu’à la fraction du gain bénéficiant du régime des plus-values ;
• les gains déjà placés en sursis avant le 15 février 2025 restent hors du champ du nouveau régime, ce qui impose une cartographie fine des opérations passées.(bofip.impots.gouv.fr)

6. Enjeux pratiques et points de vigilance en 2025

6.1. Qualification fiscale du gain : grille d’analyse

Malgré le nouveau régime légal, l’enjeu premier demeure la qualification du gain : relève-t-il du champ de l’article 163 bis H ou d’une plus-value purement capitalistique ? Les critères mis en avant par la jurisprudence (notamment celle du 13 juillet 2021) restent déterminants :

• conditions d’attribution réservées aux seuls dirigeants ou salariés ;
• caractère préférentiel du prix de souscription ou de la structure des droits ;
• dépendance du gain à la présence ou à la performance du bénéficiaire (clauses de vesting, leaver, objectifs de performance) ;
• temporalité (exercice des bons ou options très proche de la cession des titres sous-jacents) ;
• existence ou non d’un risque économique significatif (possibilité réelle de perte en capital).(dahanavocats.com)

Une documentation solide (évaluations indépendantes, justificatifs de la mise de fonds, business plan, procès-verbaux d’instances sociales) est fortement recommandée pour sécuriser la qualification en cas de contrôle.

6.2. Enjeux sociaux et coordination URSSAF / fisc

La qualification salariale d’un gain de management package emporte non seulement des conséquences fiscales, mais aussi sociales. L’arrêt de la Cour de cassation du 28 septembre 2023 confirme que les BSA attribués à des salariés ou dirigeants peuvent, lorsqu’ils sont consentis à des conditions préférentielles en lien avec le travail, entrer dans l’assiette des cotisations sociales.(mayerbrown.com)Avec le nouveau régime, la fraction du gain imposée comme salaires bénéficie toutefois d’un traitement social particulier (contribution salariale spécifique de 10 %, sans charges patronales de droit commun), ce qui limite le risque d’un surcoût social massif pour l’employeur – sous réserve de la bonne articulation entre textes fiscaux et sociaux, qui doit encore être suivie attentivement au gré des commentaires et décisions à venir.(legifiscal.fr)

6.3. Exemple chiffré simplifié

Supposons un dirigeant qui a investi 100 000 € dans un management package en 2022, donnant droit à des actions de préférence cédées en mars 2026 pour 1 000 000 € :

• le gain net brut est de 900 000 € (1 000 000 € – 100 000 €) ;
• après application des règles de l’article 163 bis H, le plafond de gain éligible au régime des plus-values (déterminé selon la performance financière de la société) est, dans cet exemple, supposé être de 600 000 € ;
• les 600 000 € sont alors imposés comme plus-values mobilières (PFU 30 % en l’absence d’option) ;
• les 300 000 € excédentaires restent imposés comme salaires, soumis au barème progressif et à la contribution sociale de 10 %.

Ce cas simplifié illustre la logique du dispositif, sans se substituer au calcul précis qui doit être effectué sur la base du texte légal et des commentaires administratifs, ni à la simulation personnalisée avec un conseil spécialisé.(legifrance.gouv.fr)

6.4. Aspects internationaux et mobilité des dirigeants

La montée en puissance des management packages s’accompagne de problématiques de mobilité internationale : changement de résidence fiscale du dirigeant, présence de stock-options, BSPCE ou actions gratuites étrangères, application d’une convention fiscale bilatérale, exit tax, etc. Les commentaires du BOFiP et la doctrine professionnelle soulignent que nombre de questions restent ouvertes, notamment sur l’articulation du régime de l’article 163 bis H avec les règles de territorialité (rattachement du gain à une période d’activité française ou étrangère).(bofip.impots.gouv.fr)Dans ces situations transfrontalières, une analyse conjointe (fiscale française, droit local étranger, conventions fiscales) est indispensable avant toute cession ou départ à l’étranger.

7. Obligations déclaratives et calendrier pratique

7.1. Déclaration des gains issus d’un management package

Les gains de management package réalisés par un contribuable fiscalement résident de France doivent être pris en compte dans la déclaration annuelle des revenus :

• la fraction imposable comme traitements et salaires est à déclarer dans les rubriques « salaires et assimilés » de la déclaration n° 2042 ;
• la fraction imposable comme plus-values mobilières doit être calculée et reportée, le cas échéant, sur la déclaration n° 2074 (Cerfa n° 11905) relative aux plus ou moins-values sur valeurs mobilières, à joindre à la 2042.(service-public.gouv.fr)

Certains régimes particuliers (BSPCE, AGA, stock-options) supposent en outre de renseigner les rubriques spécifiques de la déclaration complémentaire n° 2042-C, notamment en cas d’option pour le barème progressif sur le gain d’exercice.(bofip.impots.gouv.fr)

7.2. Dates limites de déclaration en 2025 (revenus 2024)

À titre de repère, pour la campagne 2025 relative aux revenus 2024 :

• l’ouverture du service en ligne est intervenue le 10 avril 2025 ;
• les dates limites de déclaration en ligne allaient du 22 mai au 5 juin 2025 selon le département (22 mai pour les départements 01 à 19 et les non-résidents, 28 mai pour les départements 20 à 54, 5 juin pour les départements 55 à 974/976) ;
• la date limite de dépôt papier (cas résiduels) était fixée au 20 mai 2025.(economie.gouv.fr)

Les revenus de 2025 (et donc les gains de management package réalisés à compter du 15 février 2025) seront déclarés au printemps 2026, selon un calendrier qui sera précisé chaque année par l’administration fiscale. Le respect de ces échéances est crucial, d’autant que les plus-values et gains sur titres ne sont jamais pré-remplis et peuvent faire l’objet de contrôles ciblés.(lemonde.fr)

7.3. Contrôle fiscal et documentation à conserver

En cas de contrôle, l’administration pourra demander :

• les accords de management package (term sheet, pacte d’actionnaires, plans d’options, etc.) ;
• les justificatifs de valorisation des titres à la date de souscription ou d’attribution (rapports d’évaluation, comparables, etc.) ;
• les preuves de la mise de fonds (relevés bancaires, attestations de virement) ;
• les éléments attestant de la performance financière de la société (attestation de la société, comptes, rapports des commissaires aux comptes) utilisés pour calculer le plafond de gain éligible au régime des plus-values.(bofip.impots.gouv.fr)

Une préparation en amont, lors de la structuration du package, est souvent déterminante pour sécuriser la position du contribuable en cas de contrôle ultérieur.

8. Comment NBE Avocats peut vous accompagner ?

La complexité croissante du régime fiscal des management packages, les interactions avec le droit social et la mobilité internationale exigent une approche intégrée. Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal français et international, intervient régulièrement sur :

• la structuration fiscale de packages d’intéressement pour dirigeants et équipes clés ;
• la revue et la sécurisation de dispositifs existants (audit de management package avant sortie ou refinancement) ;
• l’assistance en cas de contrôle ou de contentieux fiscaux relatifs à la qualification des gains (salaires vs plus-values) ;
• la coordination avec les enjeux de droit des sociétés, de droit social et, le cas échéant, de droit des nouvelles technologies pour les start-up et scale-up numériques.

Ces missions sont menées en lien étroit avec les dirigeants, les investisseurs et leurs autres conseils (banques d’affaires, experts-comptables, notaires) pour assurer une cohérence globale de la structuration.

FAQ : questions fréquentes sur les management packages en 2025

Qu’est-ce qu’un management package au sens de l’article 163 bis H du CGI ?

Au regard de l’article 163 bis H, on parle de management package lorsque le gain net réalisé sur des titres (actions, obligations convertibles, bons, etc.) est regardé comme acquis en contrepartie de l’exercice de fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice, sa mère ou sa filiale. Peu importe que l’instrument soit un BSA, une action de préférence ou une option hors régime légal : c’est le lien économique avec les fonctions qui détermine l’entrée dans le champ du régime. Ce gain est alors, par principe, imposé comme un salaire, sous réserve de la fraction pouvant relever du régime des plus-values mobilières.(legifrance.gouv.fr)

Comment est calculée la fraction du gain imposée comme plus-value mobilière ?

La fraction du gain imposable comme plus-value mobilière est plafonnée par un multiple de la performance financière de la société sur la période de détention, déterminé selon une formule définie par la loi de finances pour 2025 et précisée par le BOFiP. En pratique, il s’agit d’un plafond égal à trois fois la performance financière, diminuée du prix payé pour les titres. Concrètement, une attestation de la société émettrice détaillant l’évolution de la valeur est généralement établie pour documenter ce calcul. Au-delà de ce plafond, le gain est obligatoirement imposé comme traitement et salaire.(legifrance.gouv.fr)

Mon management package mis en place avant 2025 est-il concerné par le nouveau régime ?

Oui, potentiellement, mais uniquement pour les cessions ou opérations assimilées réalisées à compter du 15 février 2025. Le nouveau régime vise les gains réalisés après cette date, même si le package a été attribué ou souscrit antérieurement. En revanche, les cessions intervenues avant le 15 février 2025, ainsi que les gains déjà placés en sursis d’imposition avant cette date, demeurent soumis aux règles et jurisprudences antérieures (qualification en salaires ou en plus-values selon les critères dégagés par le Conseil d’État). Il est donc crucial de distinguer, dans vos simulations, les différentes dates d’acquisition et de cession.(bofip.impots.gouv.fr)

Quels sont les principaux risques de redressement en matière de management package ?

Les risques principaux tiennent à la requalification en traitements et salaires de gains déclarés comme plus-values, avec, à la clé, un surcoût d’impôt sur le revenu, l’application d’une contribution sociale spécifique et potentiellement de cotisations sociales, ainsi que des intérêts de retard et pénalités. L’administration s’attache en particulier aux packages très asymétriques (mise de fonds faible, gain garanti ou quasi garanti, forte dépendance à la présence dans l’entreprise) et aux sociétés interposées dépourvues de substance. Une documentation insuffisante ou incohérente (évaluations approximatives, absence de justification de la performance financière) constitue également un facteur aggravant.(dahanavocats.com)

Comment déclarer concrètement un gain de management package lors de la campagne annuelle ?

Concrètement, vous devez d’abord ventiler le gain entre fraction imposable comme plus-value de cession et fraction imposable comme salaires, conformément à l’article 163 bis H et, le cas échéant, à l’attestation fournie par la société. La partie « plus-value » est détaillée sur le formulaire n° 2074 (et reportée sur la 2042), tandis que la partie « salaire » est intégrée dans les rubriques « traitements et salaires » de la déclaration n° 2042 (ou 2042-C). Aucun de ces montants n’est pré-rempli : il vous appartient de vérifier les informations transmises par l’employeur ou la société et de conserver l’ensemble des justificatifs en vue d’un éventuel contrôle ultérieur.(service-public.gouv.fr)

Et maintenant ? Comment sécuriser ou mettre en place votre management package ?

La réforme intervenue en 2025 offre un cadre plus lisible, mais aussi plus technique, pour les management packages. Si vous êtes dirigeant, cadre clé ou investisseur et que vous envisagez de mettre en place, de renégocier ou de céder un package existant, il est fortement recommandé de procéder à une analyse préalable :

• qualification du gain au regard de l’article 163 bis H ;
• calcul du plafond de gain éligible au régime des plus-values ;
• revue des risques fiscaux et sociaux (requalification, abus de droit, société interposée, mobilité internationale).

Le cabinet NBE Avocats, en droit fiscal, peut vous accompagner dans ces démarches, depuis la conception du package jusqu’à l’assistance en cas de contrôle ou de contentieux. Pour échanger sur votre situation et obtenir un avis personnalisé, vous pouvez nous contacter via notre formulaire de contact ou consulter les informations disponibles sur le site www.nbe-avocats.fr. Toute décision sera alors prise sur la base d’une étude détaillée de votre dossier et de vos objectifs patrimoniaux et professionnels.