LBO : comment structurer fiscalement un rachat avec effet de levier en 2025

Structurer un LBO sans maîtriser la fiscalité est risqué.En 2025, un rachat avec effet de levier en France ne peut être pensé sans une modélisation précise de la charge fiscale : limitation de la déductibilité des intérêts (30 % d’EBITDA ou 3 M€), régime mère‑fille, intégration fiscale, dispositifs anti‑abus (amendement Charasse, abus de droit, clauses européennes). L’objectif de cet article est de donner un panorama structurant de ces règles pour vous aider à concevoir un montage de LBO robuste et anticiper les questions de l’administration.

Le présent contenu est fourni à titre strictement informatif, sur la base du droit positif applicable en France au 14 novembre 2025. Il ne constitue ni un conseil fiscal, ni un avis juridique personnalisé. Pour toute décision de structuration, il est indispensable de solliciter un accompagnement adapté, par exemple auprès de NBE Avocats.

Structurer un LBO en 2025 : enjeux fiscaux et cadre juridique

Un rappel du mécanisme de LBO

Un leveraged buy‑out (LBO) consiste à racheter une société cible via une société holding (NewCo) qui contracte une dette importante pour financer l’acquisition. La valeur créée postérieurement (résultats, cash-flows) sert à rembourser cette dette.Sur le plan juridique, le schéma classique comprend :

une NewCo soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), détenue par les investisseurs (fonds, dirigeants, co‑investisseurs) ;
l’acquisition des titres de la cible (OpCo) par la NewCo ;
la mise en place d’une dette senior bancaire, éventuellement complétée par une dette mezzanine ou des obligations (convertibles, remboursables en actions, PIK, etc.).

Fiscalement, le succès du montage repose sur la capacité à :

faire remonter la trésorerie de la cible vers la holding à coût fiscal maîtrisé ;
déduire les intérêts de la dette au niveau où les bénéfices sont imposés.

Les grandes règles fiscales applicables en 2025

Pour un LBO domestique français, les principaux piliers à articuler sont :

IS à taux normal de 25 % pour les exercices ouverts en 2025, sous réserve de certains taux réduits pour les PME éligibles.(impots.gouv.fr)
Régime mère‑fille (articles 145 et 216 CGI) : quasi‑exonération des dividendes remontés de la cible vers la holding (quote‑part de frais et charges de 5 %, ramenée à 1 % en intégration fiscale).(bofip.impots.gouv.fr)
Intégration fiscale (article 223 A CGI) : consolidation des résultats fiscaux de la holding et de ses filiales détenues à 95 % minimum, neutralisation de certains flux intragroupe et déduction des intérêts au niveau du groupe.(impots.gouv.fr)
Limitation de la déductibilité des charges financières nettes (article 212 bis CGI, transposition de la directive ATAD) : plafonnement au montant le plus élevé entre 30 % de l’EBITDA fiscal et 3 M€ par exercice.(bofip.impots.gouv.fr)
Dispositifs anti‑abus spécifiques : notamment l’amendement Charasse en cas de « rachat à soi‑même » en présence d’un groupe intégré.(legifiscal.fr)

C’est l’articulation concrète de ces régimes, plus que chacun pris isolément, qui conditionne l’efficacité d’un LBO.

Étape 1 : Concevoir la holding d’acquisition

Choix de la forme sociale et de l’IS

Dans la pratique, la holding de LBO est le plus souvent constituée sous la forme de SAS ou de SA, plus marginalement de SARL. La condition essentielle, pour bénéficier des régimes mère‑fille, intégration fiscale et limitation « ATAD », est qu’elle soit pleinement soumise à l’IS en France.(bofip.impots.gouv.fr)Points d’attention :

prévoir des statuts permettant des catégories d’actions (ordinaires / de préférence, actions de management, ratchets) ;
stabiliser dès l’origine la répartition capitalistique pour ne pas compromettre la mise en place ultérieure d’un régime de groupe (seuil de 95 %) ;
anticiper la gouvernance (comités, pactes d’associés) afin que la notion de contrôle, essentielle en matière de groupe fiscal et d’amendement Charasse, soit clairement documentée.(fiscal-lbo.com)

Une holding étrangère interposée (Luxembourg, Pays‑Bas, etc.) complexifie immédiatement la donne (retenues à la source, substance, dispositifs anti‑hybrides, clauses anti‑abus conventionnelles) et nécessite une analyse internationale fine.

Actionnariat, equity et management package

Le financement en fonds propres combine en général :

apports en capital (actions ordinaires) ;
instruments donnant accès au capital (ADP, BSA, OC, ORA, actions de préférence, sweet equity du management, etc.).

Sur le plan fiscal :

les produits des instruments de haut de bilan peuvent être qualifiés soit d’intérêts (soumis au plafonnement ATAD, voire aux dispositifs anti‑hybrides), soit de dividendes, selon leur structuration juridique et économique ;(bofip.impots.gouv.fr)
les management packages doivent être conçus avec prudence pour éviter une requalification des gains en salaires (imposition au barème, charges sociales) plutôt qu’en plus‑values mobilières ; c’est un champ où la jurisprudence récente est abondante.

Un accompagnement combinant droit des sociétés, fiscalité et parfois droit des nouvelles technologies est particulièrement utile lorsque la cible ou les investisseurs opèrent dans l’économie numérique ou manipulent des actifs digitaux.

Étape 2 : Structurer et modéliser la dette de LBO

Types de dettes et traitement fiscal

Un LBO repose sur une combinaison de dettes :

dette senior bancaire (taux variable ou fixe, garanties classiques) ;
dette mezzanine (intérêts majorés, parfois PIK) ;
obligations convertibles ou remboursables en actions, titres subordonnés, prêts d’actionnaires.

Fiscalement, les intérêts sont en principe déductibles sous réserve :

de respecter un taux de marché lorsque le prêteur est lié (article 39, 1‑3 CGI) ;
de ne pas tomber sous le coup des dispositifs ciblant certains financements intragroupe (taux excessif, dispositifs anti‑hybrides) ;(bofip.impots.gouv.fr)
d’être effectivement supportés par une entité soumise à l’IS en France (holding ou groupe intégré).

La rédaction des conventions de financement et des conventions intragroupe doit donc être rigoureuse (clause d’intérêts, pénalités de remboursement anticipé, frais de garantie).

Limitation de la déductibilité des intérêts (règle des 30 % ou 3 M€)

Depuis la transposition de la directive ATAD, les charges financières nettes sont déductibles dans la limite du montant le plus élevé entre :(bofip.impots.gouv.fr)

30 % de l’EBITDA fiscal ;
3 M€ par exercice.

Sont visées les charges financières nettes, c’est‑à‑dire les charges financières déductibles diminuées des produits financiers imposables.Exemple simplifié (exercice 2025, holding hors intégration) :

EBITDA fiscal de la holding : 8 M€ ;
charges financières nettes : 5 M€.

Plafond de déduction = max(30 % × 8 M€ = 2,4 M€, 3 M€) = 3 M€. Résultat : 2 M€ d’intérêts non déductibles à réintégrer fiscalement.Les charges non déduites, ainsi que la capacité de déduction inutilisée, peuvent être reportées dans le temps selon des modalités spécifiques (reports en avant, mécanismes particuliers en cas d’intégration).(bofip.impots.gouv.fr)En LBO, ce plafonnement doit être intégré dès la phase de modélisation financière : un montage sur‑endetté peut perdre une partie de son avantage fiscal.

Étape 3 : Organiser la remontée de trésorerie et le remboursement de la dette

Régime mère‑fille : remonter des dividendes avec un frottement limité

Le régime mère‑fille permet à une société mère soumise à l’IS de déduire de son résultat imposable les dividendes perçus de filiales éligibles, sous réserve d’une quote‑part de frais et charges (QPFC) de 5 %.(bofip.impots.gouv.fr)Conditions principales :

détention d’au moins 5 % du capital de la filiale ;
engagement de conservation des titres pendant au moins 2 ans ;
sociétés mères et filiales soumises à l’IS (ou à un impôt équivalent à l’étranger), sous réserve des exclusions (dividendes déductibles, États non coopératifs, etc.).

Exemple :

dividende remonté par la cible à la holding : 10 M€ ;
QPFC = 5 % × 10 M€ = 0,5 M€ ;
IS au taux de 25 % sur la QPFC : 125 000 €.

Le frottement fiscal est donc de 1,25 % du dividende distribué (125 000 € / 10 M€).En intégration fiscale, la QPFC peut être réduite à 1 % pour les dividendes intra‑groupe, ce qui abaisse encore le coût de la remontée de cash.(bofip.impots.gouv.fr)

Intégration fiscale et « push‑down » de la dette

Le régime d’intégration fiscale (article 223 A CGI) permet à une société mère détenant au moins 95 % du capital de ses filiales de consolider leurs résultats :

la holding devient tête de groupe ;
les résultats individuels sont agrégés pour déterminer un résultat d’ensemble ;
certains flux intragroupe (dividendes éligibles, abandons de créances) sont neutralisés.(expertholding.fr)

Dans un LBO :

les intérêts de la dette sont en général comptabilisés au niveau de la holding ;
les bénéfices opérationnels sont générés au niveau de la cible.

L’intégration permet de déduire les intérêts sur les bénéfices de la cible, ce qui réalise, économiquement, un « push‑down » de la dette.Sur le plan déclaratif, la tête de groupe dépose une liasse fiscale groupe (formulaire « LIASSE‑GROUPE‑SD », ex‑2058‑SD), qui comprend notamment la détermination du résultat d’ensemble et les états de suivi des déficits et plus‑values.(impots.gouv.fr)Toutefois, au niveau du groupe, les charges financières nettes restent soumises au plafonnement ATAD, avec des règles spécifiques de calcul et de report.

Étape 4 : Anticiper les dispositifs anti‑abus et les risques de remise en cause

Amendement Charasse et schémas de « rachat à soi‑même »

L’amendement Charasse (article 223 B, CGI) vise les situations où un groupe intégré rachète une société à un ou plusieurs cédants qui conservent, directement ou indirectement, le contrôle de l’ensemble.(legifiscal.fr)Dans ce cas, une fraction des charges financières liées au rachat doit être réintégrée dans le résultat d’ensemble, selon une formule tenant compte du prix d’acquisition des titres et du niveau d’endettement. La réintégration s’étale sur l’année d’acquisition et les huit exercices suivants.Situations typiquement à risque :

LBO sponsorless où les dirigeants vendeurs réinvestissent en position de contrôle, via la holding d’acquisition ;
cession intragroupe suivie immédiatement d’une intégration fiscale.

Des assouplissements existent (changement de contrôle réel, rétrocession, certaines réorganisations internes), mais leur application doit être appréciée très prudemment.

Clauses anti‑abus générales et internationales

Au‑delà de Charasse, un LBO doit être analysé au regard :

de la procédure d’abus de droit fiscal (article L. 64 LPF) et du dispositif « mini‑abus de droit » (L. 64 A LPF) pour les montages principalement ou exclusivement fiscaux ;
de la clause anti‑abus du régime mère‑fille et des directives européennes, qui excluent les montages non authentiques mis en place dans un but principalement fiscal ;(bofip.impots.gouv.fr)
des clauses anti‑abus conventionnelles des traités fiscaux (principal purpose test, limitation on benefits), notamment lorsque la holding est interposée dans un État tiers.

Un LBO correctement documenté (business plan, analyse de création de valeur opérationnelle, justification économique du levier) réduit significativement ce risque, sans l’éliminer totalement.

Exemple chiffré simplifié de structuration d’un LBO en 2025

Prenons un LBO domestique simplifié (sans prendre en compte tous les ajustements techniques) :

valeur d’entreprise de la cible : 150 M€ ;
prix d’acquisition des titres : 150 M€ ;
financement : 60 M€ de dette, 90 M€ de fonds propres ;
taux d’intérêt moyen de la dette : 6 % ;
EBITDA opérationnel de la cible : 25 M€ ;
la holding détient 100 % de la cible et met en place une intégration fiscale à compter de l’exercice suivant l’acquisition.

1. Remontée de dividendesLa cible distribue chaque année 20 M€ à la holding :

régime mère‑fille en intégration : QPFC de 1 % = 0,2 M€ ;(bofip.impots.gouv.fr)
IS au taux de 25 % sur 0,2 M€ = 50 000 € ;
trésorerie nette disponible à la holding ≈ 19,95 M€.

2. Déductibilité des intérêts de la dette de LBOLes intérêts annuels s’élèvent à 3,6 M€ (60 M€ × 6 %).Au niveau du groupe intégré, la limitation ATAD s’apprécie sur la base :(bofip.impots.gouv.fr)

EBITDA fiscal consolidé (simplifié) : 25 M€ ;
charges financières nettes : 3,6 M€.

Plafond de déduction : max(30 % × 25 M€ = 7,5 M€, 3 M€) = 7,5 M€. Résultat : les 3,6 M€ d’intérêts sont entièrement déductibles dans ce cas.Si, en revanche, la dette était de 120 M€ à 6 % (intérêts 7,2 M€) pour un même EBITDA de 25 M€ :

charges financières nettes : 7,2 M€ ;
plafond de déduction : 7,5 M€ ;
l’intégralité resterait encore déductible, mais la marge de manœuvre serait quasi nulle.

Avec un EBITDA de seulement 15 M€ et une dette de 120 M€ à 6 % (intérêts 7,2 M€) :

plafond de déduction : max(30 % × 15 M€ = 4,5 M€, 3 M€) = 4,5 M€ ;
intérêts non déductibles : 2,7 M€ (7,2 – 4,5 M€).

Ce simple exemple montre que, pour les LBO fortement levierisés, la projection pluriannuelle des résultats fiscaux est déterminante pour éviter une charge d’IS non anticipée.

Obligations déclaratives et calendrier fiscal d’un LBO

Déclarations annuelles IS et formulaires clés

Un groupe de LBO doit respecter, en pratique, deux niveaux de déclarations :

Déclarations « stand‑alone » des sociétés (holding, cible, autres filiales) : - déclaration de résultats n° 2065‑SD et liasse fiscale BIC‑IS (régime normal ou simplifié) pour chaque société soumise à l’IS ;(impots.gouv.fr) - dépôt par voie dématérialisée (EDI‑TDFC ou EFI) dans les 3 mois de la clôture, ou au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai pour un exercice clos au 31 décembre, avec un délai supplémentaire de 15 jours en cas de télétransmission.(entreprendre.service-public.gouv.fr)
Liasse d’intégration fiscale : - formulaire « LIASSE‑GROUPE‑SD » (ex‑2058‑SD – formulaire 15950), comprenant notamment : liste des sociétés du groupe (2029‑B‑SD), détermination du résultat d’ensemble (2058‑RG‑SD), suivi des déficits, etc.(impots.gouv.fr) - dépôt dans les mêmes délais que la déclaration 2065 de la tête de groupe.

Les options pour le régime mère‑fille et l’intégration se matérialisent par des écritures extra‑comptables (déduction des dividendes, réintégration de la QPFC) dans les tableaux de détermination du résultat (2058‑A‑SD en régime normal, 2033‑B‑SD en régime simplifié) et, pour l’intégration, par le dépôt des formulaires spécifiques de groupe.

Points de vigilance en contrôle fiscal

En cas de vérification, l’administration se concentrera notamment sur :

la substance de la holding (fonctions réelles, moyens humains, pouvoirs de décision) ;
la cohérence entre la modélisation financière, la capacité de remboursement et la structure de la dette ;
la justification des taux d’intérêt intragroupe et des conditions de financement ;
le respect des règles mère‑fille (conditions d’éligibilité des titres, clauses anti‑abus) et de l’intégration fiscale (périmètre, options, neutralisations) ;
la possible application de l’amendement Charasse ou de l’abus de droit en cas de rachat à soi‑même.

Une préparation documentaire en amont (dossiers de prix de transfert, mémos de structuration, procès‑verbaux, contrats) est souvent déterminante pour sécuriser le montage.

FAQ – Structurer fiscalement un LBO en 2025

Comment choisir entre simple régime mère‑fille et intégration fiscale dans un LBO ?

Le régime mère‑fille suffit lorsque la holding n’a qu’un niveau modéré de dette et que les intérêts annuels restent inférieurs à 3 M€ (safe harbour de l’article 212 bis CGI). Dans ce cas, les dividendes remontent avec un frottement limité (QPFC de 5 %) et la complexité administrative est moindre. L’intégration fiscale devient en revanche stratégique lorsque la dette est significative : elle permet de consolider les résultats, de neutraliser certains flux intragroupe et de déduire les intérêts au niveau du groupe, tout en réduisant parfois la QPFC à 1 %. Le choix doit résulter d’une modélisation chiffrée sur la durée de vie du LBO.

Quelles sont les erreurs fiscales les plus fréquentes dans un LBO en 2025 ?

On observe fréquemment : un sous‑dimensionnement de l’impact de la règle des 30 % d’EBITDA (qui peut rendre non déductible une partie substantielle des intérêts), une mise en place tardive ou mal paramétrée du régime d’intégration fiscale, une appréciation insuffisante des conditions du régime mère‑fille (titres inéligibles, dividendes déductibles, États non coopératifs), ou encore une documentation lacunaire des financements intragroupe. Les schémas de « rachat à soi‑même » sont aussi parfois structurés sans analyse détaillée de l’amendement Charasse. Un audit fiscal préalable et une modélisation pluriannuelle permettent de limiter ces risques.

Comment sécuriser un LBO vis‑à‑vis du risque d’abus de droit fiscal ?

La première ligne de défense consiste à documenter la substance économique du LBO : motifs industriels ou commerciaux, synergies, besoins de refinancement, restructuration de l’actionnariat. Il est utile d’établir un dossier de structuration expliquant le choix des entités interposées, des instruments financiers et du niveau de dette. Ensuite, il convient de vérifier que les régimes invoqués (mère‑fille, intégration, ATAD) ne sont pas détournés de leur objet, en particulier lorsque le montage implique des juridictions à fiscalité privilégiée. Dans certaines situations sensibles, un rescrit fiscal peut être envisagé pour obtenir une prise de position de l’administration.

Quel est l’impact concret de la directive ATAD sur la dette d’un LBO ?

La directive ATAD, transposée à l’article 212 bis CGI, impose un plafonnement structurel de la déduction des charges financières nettes à 30 % de l’EBITDA fiscal ou 3 M€ si ce montant est plus élevé. En LBO, où la dette est par définition importante, cette règle peut transformer une économie d’IS attendue en charge supplémentaire, notamment en cas de baisse temporaire de l’EBITDA ou de sous‑performance de la cible. Pour les groupes, la limitation s’apprécie au niveau du résultat d’ensemble, ce qui rend le paramétrage de l’intégration fiscalement décisif. D’où la nécessité d’un business plan incluant des simulations fiscales détaillées.

Un LBO impliquant une holding étrangère est‑il forcément plus avantageux fiscalement ?

Non. Si une holding étrangère peut, dans certains cas, offrir un environnement juridique ou financier attractif, elle expose aussi le montage à une superposition de contraintes : retenues à la source sur les intérêts ou dividendes, clauses anti‑abus des conventions fiscales, exigences de substance locale, dispositifs anti‑hybrides et contrôles accrus des autorités fiscales. La directive mère‑fille et les règles ATAD ont fortement réduit l’attrait de certaines structures purement « boîtes aux lettres ». L’analyse doit donc être conduite au cas par cas, en tenant compte autant de la sécurité juridique que de l’optimisation immédiate du taux effectif d’imposition.

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La structuration fiscale d’un LBO en 2025 exige une approche intégrée : droit des sociétés, modélisation financière, fiscalité des groupes, aspects internationaux et, de plus en plus, enjeux numériques et réglementaires. Le cabinet NBE Avocats accompagne dirigeants, investisseurs et groupes dans la conception, la sécurisation et la défense de leurs montages, en particulier en matière de droit fiscal et de structuration internationale.Pour analyser votre projet de rachat avec effet de levier, simuler l’impact des régimes mère‑fille, intégration fiscale et ATAD, ou préparer une opération sensible (management package, investisseurs étrangers, actifs numériques), vous pouvez prendre rendez‑vous via la page contact. Un échange préliminaire permettra d’identifier rapidement les enjeux et le degré d’accompagnement nécessaire.

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