La convention de croupier est un outil contractuel discret… mais fiscalement sensible.
Elle permet à une personne (le cavalier), déjà associée d’une société, d’associer « en sous-main » un tiers (le croupier) aux résultats économiques attachés à tout ou partie de ses titres, sans que ce tiers devienne nécessairement associé vis-à-vis de la société et des autres associés. La pratique recouvre toutefois des montages variés (simple partage de gains, portage économique, société en participation « accessoire », etc.), dont les conséquences civiles, fiscales et déclaratives peuvent diverger sensiblement.
Contenu fiscal rédigé à titre informatif, ne constituant pas un conseil juridique ou fiscal. Une analyse sur pièces (statuts, pacte, convention, chronologie des flux, valorisations) est indispensable avant mise en place ou régularisation.
1) Définition : que recouvre exactement une « convention de croupier » ?
Dans son acception classique, la convention de croupier est un accord secret par lequel un associé fait participer un tiers aux bénéfices (et, en principe, aux pertes) attachés à sa participation. Le dictionnaire de l’Académie française la décrit comme un « accord secret entre un membre d’une société et une tierce personne intéressée aux résultats ». (dictionnaire-academie.fr)
La terminologie usuelle distingue :
- Le cavalier : l’associé « apparent », seul connu des tiers comme détenteur des titres (au moins en apparence).
- Le croupier : le tiers qui participe économiquement aux résultats (dividendes, plus-values, boni de liquidation…), selon les stipulations.
- La « croupe » : la relation interne, souvent analysée comme une société en participation accessoire à la société principale. (legifrance.gouv.fr)
La notion était historiquement rattachée à l’ancien article 1861 du Code civil, aujourd’hui non repris, la pratique n’ayant pas disparu pour autant : l’administration rappelle que la convention « reste néanmoins licite » au regard de la liberté contractuelle, sous réserve de ne pas heurter l’ordre public et d’être correctement qualifiée. (bofip.impots.gouv.fr)
2) Pourquoi recourir à une convention de croupier ? (intérêt pratique)
En pratique, la convention de croupier est recherchée pour déplacer l’économie (qui profite des titres) sans nécessairement déplacer la propriété apparente (qui est associé au registre des mouvements de titres, aux droits de vote, aux clauses d’agrément, etc.). Ses usages les plus fréquents sont notamment :
- Financement / « ticket » d’entrée : un tiers finance (en tout ou partie) l’acquisition de titres par le cavalier et obtient en retour un droit économique sur ces titres.
- Structuration patrimoniale ou familiale : organiser une exposition économique sans transfert immédiat de la qualité d’associé (attention aux risques de requalification en donation indirecte ou avantage occulte selon les circonstances).
- Management packages / LBO : associer un dirigeant ou un key manager à la création de valeur, parfois en complément (ou en amont) d’instruments plus « typés » (actions de préférence, BSA, ratchet, etc.). Sur ce point, la frontière avec le régime des management packages (désormais encadré par l’article 163 bis H du CGI) doit être traitée avec prudence. (legifrance.gouv.fr)
Dans une perspective de gouvernance, l’attrait majeur est donc la souplesse contractuelle. Le revers de cette souplesse est l’absence de régime « clé en main » : chaque clause (prix, risques, pertes, sortie, information, contrôle) influe sur la qualification civile, fiscale et sociale.
3) Régime juridique : une convention licite, mais souvent analysée comme une « société en participation »
3.1. Une relation interne, distincte de la société principale
La jurisprudence et la pratique analysent fréquemment la convention de croupier comme une société en participation (ou une société « interne ») existant parallèlement à la société principale : le croupier n’a pas nécessairement d’action directe contre la société principale, mais dispose de droits contre le cavalier selon les stipulations (information, reddition de comptes, reversement de dividendes, quote-part de prix de cession, etc.). (legifrance.gouv.fr)
Exemple illustratif (jurisprudence) : la Cour de cassation a confirmé qu’en l’absence de stipulation claire de transfert de propriété des titres au croupier, celui-ci pouvait n’avoir que des droits financiers et ne pas obtenir l’attribution des actions à la fin de la convention. (legifrance.gouv.fr)
3.2. Participation aux pertes : point de vigilance structurel
Un marqueur récurrent de la qualification « société en participation » est la participation aux bénéfices et aux pertes (ou, à tout le moins, l’acceptation d’un risque économique réel). Les décisions relatives aux conventions de croupier insistent régulièrement sur ce cadre. (legifrance.gouv.fr)
Sur le plan civil, une rédaction « asymétrique » (droits aux gains sans exposition aux pertes, prix artificiel, garantie de rendement, sortie verrouillée) n’est pas automatiquement nulle, mais augmente les risques de contentieux entre parties et de requalification (simulation, libéralité déguisée, etc.).
3.3. Un montage souvent occulte : conséquences probatoires et opposabilité
Le caractère « secret » n’est pas un avantage absolu. En contentieux fiscal, la charge de la preuve et l’opposabilité peuvent se retourner contre le contribuable. La CAA de Versailles (21 novembre 2006) a notamment rappelé que le contribuable doit d’abord établir l’existence du contrat dont il se prévaut, l’administration pouvant ensuite discuter sa portée ou son caractère fictif. (legifrance.gouv.fr)
4) Régime fiscal : droits d’enregistrement, impôt sur le revenu/IS, prélèvements sociaux
4.1. Droits d’enregistrement : la convention de croupier peut être vue comme une « double opération »
L’administration fiscale indique (au regard des droits d’enregistrement) que la convention de croupier « s’analyse en une double opération » : (i) une cession au croupier d’une fraction de droits sociaux contre un prix, puis (ii) la formation entre cavalier et croupier d’une société en participation accessoire recevant en apport les droits concernés. (bofip.impots.gouv.fr)
Selon le BOFiP, la première opération est « en principe passible » du droit prévu à l’article 726 du CGI, et la seconde peut déclencher l’exigibilité d’un droit spécifique (analyse au cas par cas). (bofip.impots.gouv.fr)
En outre, lorsque les deux opérations sont constatées dans un même acte, le BOFiP rappelle le principe selon lequel « seul le droit proportionnel doit en principe être perçu », en application de l’article 672 du CGI (sous réserves et cas particuliers). (bofip.impots.gouv.fr)
Point pratique : le risque n’est pas seulement le taux : c’est aussi la qualification (cession de titres ? cession de droits démembrés ? apport ? mutation d’immeuble « sous-jacente » via une société à prépondérance immobilière ?). Une analyse fine est indispensable avant signature.
4.2. Taux usuels sur les cessions de droits sociaux (rappels)
À titre de repères (hors cas particuliers, notamment personnes morales à prépondérance immobilière), l’administration précise notamment :
- Cessions d’actions : droit d’enregistrement de 0,1 %. (impots.gouv.fr)
- Cessions de parts sociales (sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions) : droit de 3 % après application d’un abattement de 23 000 € proratisé. (bofip.impots.gouv.fr)
- Personnes morales à prépondérance immobilière : taux de 5 % (règle distincte). (bofip.impots.gouv.fr)
Les obligations déclaratives relatives aux droits d’enregistrement peuvent, selon les cas, passer par la déclaration n° 2759-SD (CERFA n° 10408) lorsque la cession n’est pas constatée par acte (ou lorsque des mentions doivent être portées). (bofip.impots.gouv.fr)
4.3. Impôt sur le revenu / IS : comment sont imposés les flux entre cavalier et croupier ?
La difficulté majeure tient à ce que la convention de croupier peut générer des flux de natures différentes :
- Reversement de dividendes (ou d’une quote-part de dividendes) : la question de savoir « qui est imposé » dépendra notamment de la qualification retenue (bénéficiaire effectif, société en participation, mandat de perception, etc.).
- Quote-part de plus-value lors de la cession des titres par le cavalier : selon la structuration, cela peut s’apparenter à une répartition de résultat d’une société en participation, à un partage de prix, ou à la rémunération d’un service/financement.
- Prix / soulte / indemnité versée à l’entrée ou à la sortie : attention à la qualification (produit taxable, charge déductible, acte anormal de gestion, etc.).
Lorsque la convention est analysée comme une société de personnes / société en participation, un principe de base est que les résultats sont déterminés au niveau de l’entité, puis imposés entre les mains des associés (selon leur quote-part), avec une déclaration de résultats unique au nom de la société, sauf cas où des associés relèveraient de catégories différentes impliquant plusieurs déterminations/dépôts. (bofip.impots.gouv.fr)
Conséquence : une convention de croupier « patrimoniale » peut, si elle est mal documentée, se transformer en problème déclaratif (déclarations de résultats, ventilation des quote-parts, cohérence avec IFU/Imprimés fiscaux, etc.). C’est typiquement un sujet relevant du droit fiscal au sens large (qualification, territorialité, preuve, contrôle).
4.4. Prélèvements sociaux et PFU : ce qui change avec la LFSS 2026
Depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, l’article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale prévoit, pour les contributions sur les revenus du patrimoine et de placement (articles L. 136-6 et L. 136-7), un taux de CSG de 10,6 % (au lieu de 9,2 % auparavant), avec des exceptions listées (taux maintenu à 9,2 % pour certains revenus). (legifrance.gouv.fr)
En pratique, pour les revenus du capital relevant du taux de droit commun, le total des prélèvements sociaux peut atteindre 18,6 % (CSG + CRDS + prélèvement de solidarité), comme le rappelle également Service-Public. (service-public.gouv.fr)
Temporalité à connaître : la loi prévoit une application (notamment) « à compter de l’imposition des revenus de l’année 2025 » pour la contribution sur les revenus du patrimoine, donc déclarés en 2026, tandis que certains produits de placement basculent à compter du 1er janvier 2026. (legifrance.gouv.fr)
Conséquence sur la « flat tax » : lorsque le prélèvement forfaitaire unique (PFU) s’applique (12,8 % d’IR + prélèvements sociaux), le taux facial peut être porté à 31,4 % pour les revenus concernés par la hausse des prélèvements sociaux. (Le choix entre PFU et barème progressif relève d’une analyse globale.) (service-public.gouv.fr)
4.5. Convention de croupier et « management packages » : attention au nouvel article 163 bis H du CGI
Lorsqu’une convention de croupier est utilisée, directement ou indirectement, pour intéresser un dirigeant/salarié à la création de valeur, elle peut interagir avec le régime légal des gains de management packages.
Depuis la loi de finances pour 2025, l’article 163 bis H du CGI encadre l’imposition des gains nets sur certains titres souscrits/acquis/attribués à des salariés ou dirigeants « en contrepartie » de leurs fonctions. Le texte pose un principe d’imposition selon les règles des traitements et salaires, tout en maintenant, dans une certaine limite, une imposition selon le régime des plus-values mobilières (article 150-0 A du CGI), avec un plafond calculé notamment à partir d’un multiple de performance (multiple égal à trois fois un ratio de valeur réelle). (legifrance.gouv.fr)
L’administration a publié des commentaires (mis en consultation publique à compter du 23 juillet 2025) dans la série BOI-RSA-ES, chapitre relatif aux « management packages ». (bofip.impots.gouv.fr)
Enfin, le contentieux antérieur demeure éclairant : le Conseil d’État a jugé que des gains issus de management packages doivent être imposés comme salaires (et non comme plus-values) lorsqu’ils sont obtenus en contrepartie des fonctions exercées. (conseil-etat.fr)
À retenir : « convention de croupier » et « management package » ne sont pas synonymes, mais une convention de croupier insérée dans un schéma d’intéressement de managers doit être testée au regard du CGI (qualification du gain, existence d’un risque de perte en capital, conditions de détention, et articulation avec la documentation d’investissement).
4.6. Risques de requalification et abus de droit : deux illustrations jurisprudentielles utiles
1) Inopposabilité / preuve de la réalité de la convention : dans l’arrêt de la CAA Versailles (21 novembre 2006), l’administration a considéré la convention de croupier « inopposable » faute d’éléments permettant d’établir la réalité de la répartition des bénéfices ; la cour rappelle en particulier les exigences probatoires et le rôle de la procédure d’abus de droit. (legifrance.gouv.fr)
2) Imposition maintenue malgré une convention de croupier : dans un arrêt de la CAA de Bordeaux (20 février 2025), un contribuable soutenait qu’une convention de croupier transférant temporairement des droits pécuniaires liés à une SCI devait le soustraire à l’imposition correspondante ; la cour n’a pas fait droit à cette argumentation au regard des règles d’imposition en cause. (legifrance.gouv.fr)
Ces décisions illustrent une constante : l’économie réelle prime sur l’habillage, et le succès d’un montage dépend autant de la rédaction que de la traçabilité des flux, de la cohérence comptable et de la capacité à démontrer le risque économique réellement assumé.
5) Exemples chiffrés (purement illustratifs) : droits d’enregistrement et ventilation possible des gains
Les exemples ci-dessous sont volontairement simplifiés. Ils n’intègrent pas les frais, garanties, ajustements de prix, clauses d’earn-out, ni les cas de prépondérance immobilière.
Exemple 1 – Cession d’actions de SAS : calcul du droit d’enregistrement (0,1 %)
Un cavalier cède 200 000 € d’actions (société par actions non à prépondérance immobilière). Le droit d’enregistrement est, en principe, de 0,1 %.
Calcul : 200 000 € × 0,1 % = 200 € de droits.
Ce taux de 0,1 % pour les cessions d’actions est rappelé par l’administration fiscale. (impots.gouv.fr)
Exemple 2 – Cession de parts de SARL : abattement de 23 000 € proratisé puis 3 %
Une SARL compte 1 000 parts. Un associé cède 200 parts pour 60 000 €.
Abattement proratisé : 23 000 € × (200 / 1 000) = 4 600 €.
Assiette : 60 000 € − 4 600 € = 55 400 €.
Droit : 55 400 € × 3 % = 1 662 €.
Le BOFiP détaille la mécanique de l’abattement et des exemples similaires. (bofip.impots.gouv.fr)
Exemple 3 – Schéma d’intéressement de manager : articulation possible avec l’article 163 bis H du CGI
Un manager acquiert des titres pour 10 000 € et les cède 5 ans plus tard pour 100 000 € (gain net : 90 000 €). Si les titres entrent dans le champ de l’article 163 bis H du CGI et si le gain est regardé comme acquis en contrepartie des fonctions, une partie du gain peut relever du régime des plus-values dans une limite, le surplus étant imposé comme salaire selon les règles du texte (plafond calculé à partir d’un multiple de performance et de valeurs réelles). (legifrance.gouv.fr)
Dans ce type de situation, l’enjeu n’est pas uniquement le taux : c’est la qualification (salaire vs plus-value), les prélèvements sociaux applicables, et la documentation permettant de justifier le risque de perte et la logique économique du package.
6) Obligations déclaratives : points d’attention concrets (sans exhaustivité)
6.1. Droits d’enregistrement sur cessions de droits sociaux : déclarations et délais
L’administration rappelle les règles applicables aux cessions de droits sociaux (lieu d’enregistrement, formalités) et indique notamment les taux (0,1 % actions ; 3 % parts sociales avec abattement). (impots.gouv.fr)
Lorsque la cession n’est pas constatée par acte, la déclaration n° 2759-SD (CERFA n° 10408) peut être mobilisée, et certaines mentions doivent être portées (nombre de parts, total, abattement, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)
6.2. Déclaration annuelle d’impôt sur le revenu : calendrier 2026 (revenus 2025)
Au 16 mars 2026, Service-Public indique que la déclaration 2026 des revenus 2025 « débutera en avril 2026 », mais que les formulaires et services de la campagne ne sont pas encore tous disponibles. (service-public.gouv.fr)
Pour donner un ordre de grandeur, en 2025 (déclaration des revenus 2024), l’ouverture en ligne était intervenue le 10 avril 2025, avec des dates limites échelonnées selon les départements (zones). (economie.gouv.fr)
Bon réflexe : vérifier chaque année le calendrier officiel sur impots.gouv.fr, la DGFiP rappelant que les dates limites varient selon la zone de résidence. (impots.gouv.fr)
FAQ – Convention de croupier : questions fréquentes
La convention de croupier est-elle opposable à l’administration fiscale ?
Elle n’est pas « automatiquement » opposable. En pratique, l’administration peut contester la portée d’une convention de croupier si elle estime que les conditions de réalité, de preuve ou de qualification ne sont pas réunies, ou si elle y voit une construction artificielle. La CAA de Versailles (21 novembre 2006) illustre l’exigence de preuve de l’existence et de la réalité de la répartition des bénéfices, l’administration pouvant ensuite discuter la qualification (voire invoquer l’abus de droit selon les cas). (legifrance.gouv.fr)
Quels droits d’enregistrement prévoir sur une convention de croupier ?
Tout dépend du contenu exact de l’acte. Le BOFiP indique qu’au regard des droits d’enregistrement, la convention de croupier peut s’analyser comme une double opération : d’abord une cession au croupier d’une fraction de droits sociaux (en principe taxée selon l’article 726 du CGI), puis la constitution d’une société en participation accessoire recevant en apport les droits concernés, ce qui peut déclencher un droit supplémentaire selon le régime applicable. Lorsque tout est constaté dans un même acte, un principe d’unicité de perception peut jouer (article 672 du CGI), sous réserves. (bofip.impots.gouv.fr)
Une convention de croupier peut-elle servir de « management package » ?
Elle peut être utilisée dans un schéma d’intéressement, mais ce n’est pas un régime fiscal en soi. Depuis la loi de finances pour 2025, l’article 163 bis H du CGI encadre l’imposition des gains réalisés sur certains titres acquis/attribués à des salariés ou dirigeants « en contrepartie » de leurs fonctions, avec une logique de ventilation entre salaire et plus-value dans une limite calculée à partir de la performance. En amont, le Conseil d’État avait déjà retenu une imposition en traitements et salaires lorsque le gain est lié aux fonctions exercées. Une convention de croupier « greffée » sur un package de managers doit donc être testée à ce cadre. (legifrance.gouv.fr)
La hausse de la CSG en 2026 change-t-elle la donne pour les flux issus d’une convention de croupier ?
Oui, potentiellement. La LFSS 2026 a modifié l’article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale en portant à 10,6 % le taux de CSG applicable (notamment) aux contributions sur revenus du patrimoine et de placement, avec des exceptions listées. Pour les revenus du capital relevant du taux de droit commun, le total des prélèvements sociaux peut atteindre 18,6 %, ce qui influe mécaniquement sur la charge globale lorsque le PFU s’applique. Il faut donc identifier la nature exacte des flux (revenus fonciers, dividendes, plus-values, produits de placement…) pour déterminer le bon taux. (legifrance.gouv.fr)
Peut-on « sortir » d’une convention de croupier en récupérant automatiquement les titres ?
Non, pas nécessairement. La Cour de cassation (30 novembre 2022) montre que l’issue dépend étroitement des stipulations : si la convention n’organise pas un transfert de propriété des droits sociaux au croupier (ou les modalités d’attribution en fin de convention), le croupier peut n’avoir que des droits financiers et ne pas obtenir l’attribution des actions. Autrement dit, la sortie (résiliation, terme, rachat, liquidité) doit être contractuellement cadrée, y compris sur le plan fiscal (prix, détermination, cohérence des flux). (legifrance.gouv.fr)
Et maintenant ?
La convention de croupier est un mécanisme à fort effet de levier… et à fort risque de requalification si elle est utilisée comme un « outil passe-partout ». Pour sécuriser une structuration (patrimoniale, LBO, intéressement de dirigeants, flux transfrontaliers), il est recommandé de procéder à une revue complète (qualification, droits d’enregistrement, impôt, prélèvements sociaux, doctrine administrative et jurisprudence, cohérence documentaire).
Pour en savoir plus sur l’accompagnement du cabinet, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats, et, le cas échéant, prendre contact via la page de contact. Selon la nature du dossier, des interactions avec des problématiques numériques (signature électronique, traçabilité, actifs numériques) peuvent également relever du droit NTIC.
