Immobilier professionnel : optimiser un OBO via une SCI ou une holding à l’IS

L’OBO immobilier professionnel est un levier puissant.Il permet à un dirigeant de « se racheter à lui‑même » ses locaux professionnels, en injectant de la dette dans le schéma, tout en optimisant la fiscalité et la transmission. Dans la pratique, deux structures se détachent pour porter l’immeuble : la SCI soumise à l’IS et la holding à l’IS. Le choix entre ces structures, le niveau de loyers, le mode de financement, les conséquences sur les plus-values et les revenus futurs conditionnent le succès, ou l’échec, de l’opération.

Tout ce qui suit est fourni à titre purement informatif, sur la base du droit fiscal français en vigueur à la date de rédaction. Il ne constitue ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal personnalisé. Pour un accompagnement adapté, il convient de prendre rendez-vous avec un avocat fiscaliste, par exemple au sein du cabinet NBE Avocats.

1. Comprendre l’OBO appliqué à l’immobilier professionnel

1.1. Définition de l’OBO immobilier professionnel

Un OBO (Owner Buy-Out) immobilier consiste pour un dirigeant ou un groupe d’associés à céder l’immeuble professionnel (bureaux, entrepôt, cabinet, locaux commerciaux) à une structure qu’ils contrôlent, généralement financée par endettement bancaire.Concrètement, la société d’exploitation, ou le dirigeant en direct, vend les murs à une société immobilière à l’IS (SCI à l’IS ou holding à l’IS), laquelle :

s’endette pour financer l’acquisition ;
rembourse l’emprunt grâce aux loyers versés par la société d’exploitation ;
amortit l’immeuble (hors terrain) et déduit les intérêts de l’emprunt de son résultat imposable.

L’OBO permet de dégager du cash au profit du dirigeant (ou des associés) tout en gardant la maîtrise des locaux et en préparant une éventuelle transmission.

1.2. Logique patrimoniale et enjeux économiques

L’opération répond souvent à plusieurs objectifs :

Monétiser un actif immobilisé (les murs) sans quitter les locaux ;
Rééquilibrer le patrimoine du dirigeant entre immobilier et financier ;
Préparer une cession d’activité en dissociant murs et fonds ;
Optimiser les flux de trésorerie via la combinaison loyers / intérêts / amortissements.

L’OBO immobilier se situe au croisement du droit des sociétés, du droit fiscal et du financement bancaire. Une analyse fine doit être menée pour vérifier la capacité de la société d’exploitation à supporter le loyer et le service de la dette, sans fragiliser son activité.

1.3. Intérêts fiscaux et principaux risques

Les intérêts fiscaux recherchés sont notamment :

la déduction des loyers dans la société d’exploitation, sous réserve qu’ils soient normaux et justifiés ;(bofip.impots.gouv.fr)
l’amortissement de l’immeuble par la structure à l’IS, réduisant son résultat imposable ;
le cas échéant, une optimisation de la fiscalité de la plus-value à la cession de l’immeuble, ou lors de la cession ultérieure des titres.

En contrepartie, plusieurs risques existent :

abus de droit si l’opération est artificielle, surévaluée ou uniquement motivée par la réduction de l’impôt ;
sous‑capitalisation ou endettement excessif de la structure acquéreuse ;
difficulté de repositionnement si les besoins immobiliers de l’activité évoluent.

D’où l’importance d’une structuration rigoureuse et documentée, avec l’appui d’un cabinet spécialisé en droit fiscal.

2. Choisir entre SCI à l’IS et holding à l’IS

2.1. SCI à l’IS : structure immobilière dédiée

La SCI à l’IS est une société civile qui, par option ou par nature de son activité (location meublée, par exemple), est soumise à l’impôt sur les sociétés. Ses caractéristiques dans un OBO :

Objet principal immobilier : détention et gestion des murs professionnels ;
Loyers facturés à la société d’exploitation (souvent à loyer de marché + clause de révision) ;
Résultat imposable calculé après déduction des charges (amortissements, intérêts, frais) ;
Imposition à l’IS : les bénéfices non distribués restent imposés au niveau de la SCI ; la taxation chez l’associé n’intervient qu’en cas de dividende ou de cession de titres.

Intérêt majeur : l’amortissement de l’immeuble permet de lisser l’impôt sur plusieurs décennies, particulièrement utile lorsque l’emprunt est important.

2.2. Holding à l’IS : intégration dans un schéma de groupe

La holding à l’IS peut cumuler plusieurs fonctions : détention des titres de la société d’exploitation, détention des murs, remontée de dividendes, refinancement, etc. Dans un OBO immobilier :

la holding acquiert l’immeuble (ou les titres d’une SCI) et le finance par emprunt ;
elle loue l’immeuble à la société d’exploitation ;
elle peut percevoir des dividendes de la société d’exploitation, avec le cas échéant application du régime mère‑fille (exonération à 95 % du dividende net, sous conditions).

Cette structure est intéressante si l’on souhaite combiner OBO immobilier et OBO sur les titres de la société d’exploitation, ou encore préparer une transmission progressive (donation de titres de holding aux enfants, pacte Dutreil, etc.).

2.3. Critères de choix entre SCI à l’IS et holding

Le choix dépend de nombreux paramètres, parmi lesquels :

Complexité souhaitée du schéma : la SCI à l’IS est plus simple qu’une holding multi‑activités ;
Projets de croissance ou de rachat d’autres sociétés : la holding est plus polyvalente ;
Vision patrimoniale familiale : la holding facilite la transmission de blocs de titres ;
Rapport dette / capacité locative : la SCI permet de bien isoler le risque immobilier ;
Fiscalité de sortie : cession des murs vs cession des titres de société porteuse des murs.

Une analyse chiffrée comparative, projetée sur 10 à 15 ans, est indispensable avant de trancher.

3. Fiscalité de l’OBO immobilier professionnel

3.1. Imposition de la cession de l’immeuble initial

3.1.1. Immeuble inscrit à l’actif professionnel

Lorsque l’immeuble est inscrit à l’actif d’une entreprise individuelle ou d’une société soumise à l’IS, la cession à la structure d’OBO entraîne, en principe, une plus-value professionnelle. Le régime distingue :

les plus-values à court terme (notamment pour la partie correspondant aux amortissements déduits, ou pour les biens détenus depuis moins de 2 ans) ;
les plus-values à long terme (sur la fraction excédant les amortissements, pour les biens détenus depuis au moins 2 ans).(entreprendre.service-public.fr)

Selon le régime (IR ou IS), ces plus-values sont imposées soit au barème de l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, soit à l’IS au taux en vigueur.Des régimes spécifiques (exonérations en fonction du chiffre d’affaires, de la valeur des éléments cédés, départ à la retraite, etc.) peuvent parfois s’appliquer, sous conditions strictes. Leur analyse nécessite une étude personnalisée.

3.1.2. Immeuble détenu dans le patrimoine privé du dirigeant

Si l’immeuble est détenu en nom propre et loué à la société, la cession à la SCI ou à la holding relève en principe des plus-values immobilières des particuliers, avec application des abattements pour durée de détention sur l’impôt et les prélèvements sociaux, et, le cas échéant, de la surtaxe sur les plus-values élevées.La stratégie peut consister à arbitrer entre :

une cession de l’immeuble lui‑même à la structure d’OBO ;
ou un apport de l’immeuble à une SCI, suivi d’une transmission progressive des parts.

3.2. Fiscalité au niveau de la SCI ou de la holding à l’IS

3.2.1. Déduction des loyers et des intérêts

Dans la société d’exploitation, les loyers versés à la SCI ou à la holding constituent, sous réserve de normalité, des charges déductibles du résultat imposable. L’administration peut remettre en cause la déduction en cas de loyer manifestement excessif ou dépourvu de justification économique.(bofip.impots.gouv.fr)Dans la structure d’OBO, les intérêts d’emprunt, les frais de dossier, les frais d’acte et, plus généralement, les charges liées à l’immeuble, sont également déductibles selon les règles de l’IS.

3.2.2. Amortissement de l’immeuble

Les sociétés à l’IS peuvent amortir les constructions (hors terrain) sur une durée correspondant à leur durée probable d’utilisation (souvent 20 à 40 ans selon la nature des bâtiments). Cet amortissement vient réduire le résultat imposable.Cette possibilité d’amortir l’immeuble, absente dans le régime des particuliers, est l’un des ressorts majeurs de l’optimisation de l’OBO immobilier professionnel.

3.2.3. Imposition en cas de revente ultérieure

Si la SCI ou la holding revend l’immeuble, la plus-value sera calculée par rapport à la valeur nette comptable (prix d’acquisition diminué des amortissements pratiqués), ce qui « réintègre » en quelque sorte les amortissements dans l’assiette de l’impôt. Le régime applicable sera celui des plus-values professionnelles à l’IS.Il faut donc arbitrer entre :

un avantage de trésorerie immédiat (amortissements et intérêts réduisant l’IS) ;
et une imposition plus lourde en cas de revente de l’immeuble à terme.

3.3. Fiscalité des flux remontés aux associés

Les bénéfices dégagés par la SCI ou la holding ne sont imposés chez les associés qu’en cas de distribution de dividendes ou de cession de leurs titres :

les dividendes perçus par une personne physique sont, en principe, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou, sur option globale, au barème progressif de l’IR avec abattement de 40 %, selon les règles en vigueur l’année de la distribution ;(nbe-avocats.fr)
en cas de cession de titres, la plus-value mobilière réalisée par le dirigeant est imposée selon le régime applicable aux plus-values de valeurs mobilières (PFU ou barème, sous conditions).

Les flux doivent être planifiés sur plusieurs années, en tenant compte des besoins personnels, des autres revenus, des éventuelles contributions sociales et du plafonnement des niches.

4. Exemple chiffré d’optimisation d’un OBO via SCI ou holding à l’IS

Les chiffres qui suivent sont simplifiés et purement illustratifs. Ils ne remplacent pas une étude individualisée.

4.1. Situation de départ

SARL d’exploitation soumise à l’IS, détenue à 100 % par un dirigeant.
Immeuble de bureaux inscrit à l’actif, valeur nette comptable : 600 000 €.
Valeur de marché estimée au 1er semestre 2025 : 1 200 000 €.
Emprunt en cours : nul (immeuble déjà financé et amorti).

Le dirigeant souhaite « sortir » une partie de la valeur de l’immeuble, sécuriser son patrimoine, et préparer une transmission à ses enfants.

4.2. OBO via une SCI à l’IS

Création d’une SCI à l’IS détenue par le dirigeant (et éventuellement ses enfants).
Acquisition de l’immeuble par la SCI pour 1 200 000 €, financée par : - apport en capital : 200 000 € ; - emprunt bancaire : 1 000 000 € sur 15 ans.
Versement du prix à la SARL d’exploitation, qui constate une plus-value professionnelle (avec une partie à court terme du fait des amortissements, et une partie à long terme). L’impôt correspondant est calculé selon son régime propre.
La SCI : - facture un loyer de marché à la SARL (par exemple 80 000 €/an) ; - déduit les intérêts d’emprunt, les charges et amortit la construction (par exemple sur 30 ans, amortissement annuel de 30 000 €) ; - dégage un résultat imposable réduit compte tenu de ces charges.

Effets possibles (simplifiés) :

La SARL dispose de trésorerie nette (prix de cession – impôt sur la plus-value) qui peut être distribuée (dividendes) ou utilisée pour l’activité.
Le dirigeant « loge » désormais son patrimoine immobilier dans une société distincte, dont les parts peuvent être transmises progressivement.
Les loyers payés par la SARL sont déductibles, à condition d’être normaux, et servent à rembourser le prêt.

4.3. Variante : OBO via une holding à l’IS

Autre schéma possible :

Création d’une holding à l’IS qui rachète les parts de la SARL (OBO « titres »), financée par emprunt.
La holding détient 100 % de la SARL d’exploitation.
Soit la SARL cède l’immeuble à la holding, soit l’immeuble est d’abord apporté à la holding, puis éventuellement logé dans une filiale immobilière (SCI à l’IS détenue par la holding).
Les dividendes remontés par la SARL à la holding peuvent, sous conditions, bénéficier du régime mère-fille (quasi‑exonération), permettant à la holding de rembourser sa dette.

Ce montage plus sophistiqué permet de :

financer simultanément le rachat des titres de la société d’exploitation et l’acquisition des murs ;
organiser une transmission progressive via la donation des titres de holding ;
centraliser la trésorerie et les investissements au niveau de la holding.

La contrepartie est une plus grande complexité juridique, comptable et fiscale, qui justifie l’intervention d’un cabinet structurant régulièrement ce type d’opérations.

5. Points de vigilance et sécurisation de l’OBO immobilier

5.1. Prix de marché, financement et garanties

L’administration fiscale comme le banquier sont attentifs :

à la valeur de marché retenue pour l’immeuble (expertise immobilière recommandée) ;
à l’autonomie de remboursement de la SCI ou de la holding (capacité locative, niveau des loyers, marges de l’exploitation) ;
aux garanties mises en place (hypothèque, caution du dirigeant, nantissement de parts).

Un prix surévalué peut entraîner un risque fiscal (requalification, limitation de déduction des loyers) et fragiliser le montage. Un prix sous-évalué peut constituer un avantage occulte ou une libéralité taxable.

5.2. Abus de droit et substance économique

L’article L. 64 du Livre des procédures fiscales permet à l’administration de sanctionner les montages constitutifs d’abus de droit, c’est-à-dire poursuivant un but exclusivement fiscal, ou principalement fiscal depuis le dispositif de mini-abus de droit.Pour limiter ce risque, il est essentiel de démontrer :

une substance économique réelle (contrats, flux, risques assumés, gouvernance) ;
une logique patrimoniale et financière crédible (sécurisation des murs, préparation de la retraite, transmission, diversification du patrimoine) ;
une cohérence entre niveaux de loyers, capacités financières et usages effectifs de l’immeuble.

Une documentation complète (rapports, simulations, procès-verbaux, expertises) doit être conservée.

5.3. Calendrier, déclarations et choix des formulaires

Un OBO immobilier impacte plusieurs déclarations, notamment :

la liasse fiscale IS de la société cédante et de la SCI/holding (formulaire 2065 et annexes) ;
la déclaration de résultats BIC/BNC/BA selon le cas (formulaire 2031, 2035, etc.) ;
la déclaration de revenus du dirigeant (formulaire 2042 et annexes pour les dividendes et plus-values mobilières ou immobilières) ;
les déclarations spécifiques en cas d’apport ou de restructuration (déclarations de plus-values, parfois formulaires ad hoc).

En pratique, les déclarations annuelles de revenus doivent être déposées au printemps de l’année suivant celle de l’opération, généralement entre mai et juin pour les télédéclarations, selon un calendrier publié chaque année par l’administration fiscale. Les échéances doivent être anticipées dès la conception du montage pour éviter toute pénalité.

6. Questions fréquentes sur l’OBO immobilier via SCI ou holding à l’IS

6.1. Un OBO immobilier professionnel est-il réservé aux grandes entreprises ?

Non. De nombreuses PME, ETI mais aussi cabinets libéraux et TPE peuvent recourir à un OBO immobilier lorsque la valeur des murs est significative par rapport à l’activité. Le critère déterminant est moins la taille que la capacité de l’exploitation à supporter un loyer permettant de rembourser la dette de la SCI ou de la holding, sans mettre en péril son équilibre financier. Une étude prévisionnelle pluriannuelle est indispensable pour vérifier la soutenabilité du montage et l’intérêt réel pour le dirigeant.

6.2. Comment fixer un loyer « normal » entre la société d’exploitation et la SCI à l’IS ?

Le loyer doit être proche des prix de marché pour des locaux comparables (localisation, surface, état, services). Il convient de se référer aux observatoires de loyers, aux transactions comparables, parfois à une expertise locative. Un loyer manifestement excessif risque d’être partiellement non déductible ou requalifié en distribution occulte. À l’inverse, un loyer trop faible peut être assimilé à un avantage accordé à la société ou au dirigeant. Documenter le mode de fixation du loyer est donc un élément clé de sécurisation.

6.3. Peut-on cumuler un OBO immobilier et un pacte Dutreil pour la transmission ?

Oui, sous réserve de respecter les conditions propres au pacte Dutreil (activité éligible, engagements de conservation, fonction de direction, etc.). Le pacte peut porter sur les titres de la société d’exploitation ou de la holding qui détient celle‑ci. L’OBO immobilier permet alors de dissocier murs et activité, tandis que le pacte Dutreil réduit la fiscalité des donations ou successions sur les titres. L’articulation des deux dispositifs doit être anticipée pour éviter toute remise en cause de l’exonération partielle.

6.4. Une SCI à l’IS est-elle toujours préférable à une SCI à l’IR pour un OBO ?

Non. La SCI à l’IR peut rester pertinente lorsque les associés souhaitent bénéficier à terme du régime des plus-values immobilières des particuliers (avec abattements pour durée de détention), ou conserver une fiscalité transparente. La SCI à l’IS est attractive pour l’amortissement de l’immeuble et la gestion de gros emprunts, mais engendre une plus-value professionnelle en cas de revente. Le choix dépend de l’horizon de détention, du niveau d’endettement, des autres revenus des associés et de la stratégie de transmission.

6.5. Quels sont les principaux coûts à anticiper dans un OBO immobilier ?

Outre l’impôt sur la plus-value éventuelle, il faut prévoir : droits d’enregistrement, frais de notaire, honoraires d’experts (avocats, experts-comptables, évaluateurs), frais de dossier bancaire, éventuels frais de garantie (hypothèque, caution), coûts de constitution de la SCI ou de la holding et suivi juridique annuel. Sur la durée, il faut intégrer les intérêts d’emprunt, les travaux, les charges de gestion de l’immeuble. Une modélisation globale sur 10 à 15 ans permet d’apprécier la rentabilité nette de l’opération.

7. Et maintenant ? Structurer sereinement votre OBO immobilier

La mise en place d’un OBO immobilier professionnel via une SCI ou une holding à l’IS est un outil puissant, mais techniquement exigeant. Chaque paramètre (valorisation, fiscalité, financement, gouvernance, transmission) peut avoir des conséquences importantes.Si vous envisagez une telle opération, il est recommandé de faire auditer votre situation et de bâtir un schéma sur mesure avec un avocat fiscaliste et, le cas échéant, un spécialiste en droit des nouvelles technologies et des données lorsque des enjeux digitaux ou data entrent en jeu. Pour analyser votre projet et définir la structure la plus adaptée, vous pouvez contacter le cabinet via le formulaire dédié : page Contact de NBE Avocats.

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