Fiscalité d'une cession d'entreprise : guide 2025

Fiscalité cession entreprise : tout ce qu’il faut savoir en 2025 pour anticiper l’impôt et optimiser votre opération.Que vous vendiez des titres (actions/parts sociales) ou un fonds de commerce, l’imposition de la cession obéit à des règles distinctes selon la qualité du cédant (personne physique ou morale), la structure de l’opération (share deal/asset deal) et les régimes spéciaux applicables (départ à la retraite, apport-cession, exonérations professionnelles). Ce guide pratique 2025 vous aide à cadrer le traitement fiscal, les formulaires, les échéances et les leviers à considérer. Contenu informatif, non constitutif d’un conseil; pour un avis adapté, prenez rendez-vous avec le cabinet.

En bref

Identifier d’abord le schéma: vente de titres vs vente d’actifs (fonds de commerce, branche complète). La fiscalité change profondément.
Personne physique: plus-value en principe au PFU 30% (12,8% IR + 17,2% prélèvements sociaux) ou option barème avec possibles abattements “pré‑2018”.
Personne morale (IS): cession d’actifs taxée au taux d’IS, cession de titres de participation souvent quasi‑exonérée (QPFC 12%).
Droits d’enregistrement: 0,1% (actions non cotées), 3% (parts sociales, avec abattement), 5% (sociétés à prépondérance immobilière), barème spécifique fonds de commerce.
Leviers: PEA/PEA‑PME, apport‑cession (150‑0 B ter), exonérations professionnelles (151 septies, 238 quindecies), régimes “départ à la retraite” le cas échéant.

Les règles mentionnées renvoient au CGI, à la doctrine BOFiP et à la pratique au 01/2025. Vérifiez avant toute décision l’actualité législative et votre situation. Pour un accompagnement par NBE Avocats, voir la page Droit fiscal.

Cartographier le traitement fiscal selon le type de cession

Cession de titres (actions, parts sociales)

Personne physique résidente: plus-value mobilière imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) 12,8% + prélèvements sociaux 17,2% (taux global 30%). Option possible pour le barème progressif si plus favorable; les abattements pour durée de détention ne subsistent, en pratique, que pour certains titres acquis avant 2018 et uniquement en cas d’option barème.
Personne morale soumise à l’IS: si les titres cédés sont des “titres de participation” détenus depuis au moins 2 ans, régime des plus-values long terme avec quasi‑exonération et réintégration d’une quote-part de frais et charges (classiquement 12%), soit une imposition effective proche de 3% (sous réserve d’exclusions, notamment sociétés à prépondérance immobilière).
Droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur: 0,1% pour les actions non cotées; 3% pour les parts sociales avec abattement proportionnel; 5% pour les parts de sociétés à prépondérance immobilière.

Cession d’un fonds de commerce ou d’actifs (asset deal)

Cédant personne morale (IS): la plus-value sur actifs est comprise dans le résultat imposable au taux de l’IS (25% en 2025), sans régime long terme pour la plupart des immobilisations amortissables; cas particuliers pour certains actifs (brevets, etc.).
Cédant entrepreneur individuel ou société de personnes relevant de l’IR: régime des plus-values professionnelles (court/long terme) avec possibles exonérations selon chiffre d’affaires, valeur transmise ou départ à la retraite.
Droits d’enregistrement: barème spécifique sur le prix du fonds de commerce (0% jusqu’à 23 000 €, 3% de 23 000 à 200 000 €, 5% au‑delà).

Imposition du vendeur personne physique

PFU 30% ou barème progressif: arbitrer selon votre profil

Par défaut, PFU 12,8% + 17,2% de prélèvements sociaux. La CSG (6,8 points) n’est déductible l’année suivante que si vous optez pour le barème.
Option barème possible lors de la déclaration: intéressante si votre TMI est faible, si vous disposez de moins‑values imputables, et/ou si vous êtes éligible à un abattement “classique” ou “renforcé” au titre de titres acquis avant 2018 (sous conditions).
PEA/PEA‑PME: si la cession intervient dans un plan de plus de 5 ans, exonération d’IR sur la plus‑value (prélèvements sociaux dus sur les gains retirés).

Départ à la retraite du dirigeant: dispositifs distincts

Entreprise individuelle / société de personnes à l’IR: exonération possible des plus-values professionnelles en cas de cession et de cessation suivie du départ à la retraite (activité exercée au moins 5 ans, pension liquidée dans le délai requis). Ce régime relève notamment de l’article 151 septies A du CGI et s’applique aux éléments professionnels cédés.
Cession de titres de PME par le dirigeant partant à la retraite: un abattement fixe sur la plus-value a été prévu par la loi (anciennement 500 000 €), sous conditions (PME européenne, fonctions et rémunération effectives, détention, départ à la retraite dans le délai). Le champ et la durée d’application dépendent des prorogations législatives. Vérifiez l’état du droit au moment de votre cession sur Legifrance.

Ces régimes se cumulent parfois avec d’autres (exonérations professionnelles ou abattements pour durée de détention en cas d’option barème). L’ordre d’imputation et les conditions sont déterminants.

Outils d’optimisation licite et garde‑fous anti‑abus

Apport‑cession (CGI, art. 150‑0 B ter): apport préalable des titres à une holding à l’IS pour bénéficier d’un report d’imposition; si la holding cède dans les 3 ans, réinvestissement d’au moins 60% du produit dans une activité économique dans les 2 ans requis pour maintenir le report (cadre à documenter strictement). Voir la doctrine BOFiP.
Donation‑cession: la donation des titres avant cession peut “remonter” le prix de revient chez le donataire; attention à l’abus de droit si l’opération est dépourvue de substance patrimoniale, ou si le donateur conserve le contrôle économique de la vente.
Management packages / BSPCE: vérifier la qualification en salaire vs plus‑value; les instruments mal structurés peuvent être requalifiés. Sur les sujets tech et actifs numériques, voir notre page Droit NTIC.

Imposition du vendeur personne morale (IS)

Cession de titres de participation

Titres éligibles et détenus ≥ 2 ans: régime long terme avec exonération de la plus‑value, sous réserve de la réintégration d’une quote‑part de frais et charges (QPFC). Exception notable: titres de sociétés à prépondérance immobilière (souvent exclus).
Titres non éligibles ou détenus < 2 ans: plus‑value imposable au taux de l’IS (25% en 2025), imputation des moins‑values à suivre selon leur nature.

Cession d’actifs et de branches d’activité

Immobilisations amortissables: la plus‑value est en principe à court terme et imposée au taux normal de l’IS.
Branches complètes d’activité: opportunité d’apports/cessions partiels ou scissions neutralisées sous conditions (régime de faveur), à modéliser au cas par cas.
Attention aux reprises d’amortissements et au traitement des indemnités, stocks, contrats, salariés (transfert automatique L.1224‑1 C. trav. pour le fonds).

Délais, acomptes et contrôle

L’imposition intervient à la clôture de l’exercice de cession; des acomptes d’IS peuvent être réajustés.
Documentation prix de transfert si cession intragroupe; clauses de earn‑out à modéliser comptablement et fiscalement.

Droits d’enregistrement et obligations connexes

Titres: actions versus parts sociales

Actions non cotées: droit de 0,1% sur le prix (exonération en pratique pour les transactions boursières).
Parts sociales (SARL, etc.): droit de 3% après abattement proportionnel à 23 000 € (abattement = 23 000 × nombre de parts cédées / nombre total de parts).
Sociétés à prépondérance immobilière: droit de 5%.
Délais: en principe, enregistrement dans le mois de l’acte auprès du SIE compétent. Renseignez‑vous sur impots.gouv.fr.

Fonds de commerce: barème et formalités

Barème droits d’enregistrement: 0% jusqu’à 23 000 €; 3% entre 23 000 € et 200 000 €; 5% au‑delà (après abattement de 23 000 €).
Publicité légale et opposition des créanciers: procédures à anticiper pour sécuriser le transfert et le prix.
Éventuelle TVA sur certains éléments isolés (hors fonds dans sa globalité) selon l’opération.

Clauses de prix, earn‑out et garanties: incidences fiscales

Complément de prix (earn‑out), crédit‑vendeur, séquestre

Earn‑out: pour un cédant personne physique, le complément est imposable l’année de son encaissement, au même régime que la plus‑value initiale. Un ajustement (clawback) peut générer une moins‑value imputable selon les règles de droit commun.
Crédit‑vendeur: pas d’étalement de l’IR en France; seuls les flux financiers se décalent, avec effets éventuels sur les prélèvements sociaux et les intérêts.
Séquestre: n’affecte pas en soi le fait générateur de l’impôt si le prix est acquis au cédant (à apprécier selon la rédaction).

Garantie d’actif et de passif (GAP)

Indemnités versées post‑cession: traitement symétrique cible/vendeur à analyser (corrections de prix vs charges/produits). Le libellé contractuel et la pratique comptable sont déterminants.
Prudence sur la déductibilité à l’IS et sur les effets en report/plus‑values long terme.

International et non‑résidents

Non‑résidents: titres français et conventions fiscales

Les gains de cession de titres français par des non‑résidents peuvent être taxables en France en cas de participation “substantielle” et/ou de sociétés à prépondérance immobilière, sous réserve des conventions fiscales. La vérification du droit conventionnel prime.
Formalités et retenues éventuelles: se référer aux notices officielles et aux commentaires BOFiP.

Mobilité des dirigeants et exit tax

Le transfert de résidence hors de France par un détenteur significatif de titres peut déclencher l’exit tax (imposition des plus‑values latentes au‑delà de seuils de valeur/participation, avec sursis de paiement automatique vers l’UE/EEE). Surveillance des délais de cession et obligations déclaratives.
Garanties, dénouement du sursis et intérêts de retard à suivre de près en cas de cession post‑départ.

Déclarations, formulaires et échéances 2025

Personnes physiques

Cessions 2024 à déclarer au printemps 2025: télédéclaration entre fin mai et mi‑juin (calendrier précis à confirmer chaque année). Utilisez la 2042 et l’annexe 2042‑C; le formulaire 2074 est requis si vous détaillez des opérations complexes (apports, donations, reports, etc.).
PFU ou barème: l’option barème est globale pour les revenus mobiliers de l’année. Mentionnez les moins‑values reportables.
PEA/PEA‑PME: opérations déclarées via l’établissement teneur de compte; l’IR est exonéré après 5 ans, les prélèvements sociaux s’appliquent lors des retraits.

Personnes morales (IS)

Intégration des plus‑values dans la liasse fiscale (2065 et tableaux annexes). Dépôt dans les 3 mois de la clôture (ou 2e jour ouvré du 2e mois suivant en cas d’exercice clos au 31/12).
Paiement de l’IS par acomptes trimestriels et solde en N+1; ajustements à prévoir si cession significative.
Enregistrement des actes de cession dans le mois et paiement des droits par l’acquéreur.

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Études de cas chiffrées

Exemple 1 – Cession de titres par une personne physique au PFU

Vous cédez en 2025 des actions non cotées pour 2 000 000 €, prix de revient 500 000 €: plus‑value 1 500 000 €. Imposition: 12,8% d’IR = 192 000 € et prélèvements sociaux 17,2% = 258 000 €, soit 450 000 € (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus le cas échéant). Droits d’enregistrement dus par l’acquéreur: 0,1% × 2 000 000 € = 2 000 €.

Exemple 2 – Apport‑cession avec réinvestissement 60%

Vous apportez vos titres (PV latente 1 000 000 €) à une holding à l’IS en échange de titres: report d’imposition. La holding revend sous 18 mois pour 3 000 000 € puis réinvestit 1 800 000 € (60%) dans une cible opérationnelle sous 24 mois: le report est maintenu. En cas de réinvestissement insuffisant ou tardif, la plus‑value en report (1 000 000 €) devient imposable entre vos mains selon le régime applicable aux valeurs mobilières.

Exemple 3 – Cession d’un fonds de commerce par une société à l’IS

Prix de cession 1 200 000 €. Valeur nette comptable des actifs cédés: 500 000 €. Plus‑value: 700 000 €, imposée à l’IS (25%) soit 175 000 € d’impôt (hors impacts spécifiques sur certains actifs). Droits d’enregistrement (acquéreur): 0% jusqu’à 23 000 €, 3% de 23 000 à 200 000 (soit 5 310 €), 5% au‑delà de 200 000 (soit 50 000 €), total environ 55 310 €.

FAQ

Cession de parts sociales ou d’actions: quelle différence fiscale pour l’acheteur et le vendeur ?

Côté vendeur personne physique, l’impôt sur la plus‑value relève du même bloc (PFU/barème). La différence majeure tient aux droits d’enregistrement supportés par l’acheteur: 3% pour les parts sociales (avec abattement prorata d’un forfait de 23 000 €) et 0,1% pour les actions non cotées; 5% pour les sociétés à prépondérance immobilière. Contractuellement, la structuration (share deal vs asset deal) impacte aussi les risques transmis (passif latent) et, côté vendeur IS, le régime des plus‑values (titres de participation vs actifs).

Les abattements pour durée de détention existent‑ils encore en 2025 ?

Depuis 2018, le PFU s’applique sans abattement de durée. En cas d’option pour le barème progressif, certains abattements historiques subsistent pour des titres acquis avant 2018, sous conditions (notamment abattement renforcé PME). L’intérêt de l’option dépend de votre TMI, de vos moins‑values et des prélèvements sociaux. Vérifiez la date d’acquisition, la nature des titres et modélisez le coût net. Les instructions officielles sont accessibles sur BOFiP et impots.gouv.fr.

Comment est imposé un complément de prix (earn‑out) perçu après la cession ?

Pour un cédant personne physique, le complément est imposé l’année de sa perception au même régime que la plus‑value initiale (PFU ou barème). Il faut l’indiquer dans la déclaration (formulaire 2074 si suivi fin). Si un mécanisme d’ajustement à la baisse intervient, une moins‑value peut être constatée et s’imputer selon les règles en vigueur. Côté société à l’IS, l’earn‑out s’enregistre en produit imposable à l’encaissement, sauf schémas spécifiques. Une rédaction soignée des clauses évite des requalifications.

Le dispositif “apport‑cession” (150‑0 B ter) reste‑t‑il pertinent en 2025 ?

Oui, sous réserve du respect strict des conditions (holding à l’IS, conservation, réinvestissement économique de 60% si revente des titres apportés dans les 3 ans, délais de 2 ans pour réinvestir). Il n’efface pas l’impôt mais le reporte; sa valeur vient de la capacité à réallouer le capital sans frottement immédiat. La doctrine détaille les investissements éligibles, les exclusions et les cas d’abus de droit. Consultez les textes sur Legifrance et la doctrine BOFiP.

Quelles sont les obligations déclaratives pour une cession réalisée en 2024 à déclarer en 2025 ?

Personnes physiques: utilisez la télédéclaration 2025 (fin mai à mi‑juin selon votre département). Reportez les plus‑values en 2042‑C; joignez une 2074 pour les opérations complexes (report, apport, donation, earn‑out). Personnes morales: intégrez les opérations dans votre liasse 2065, avec enregistrement des actes dans le mois. Les droits d’enregistrement sont dus par l’acquéreur. Les échéances exactes et notices officielles sont disponibles sur impots.gouv.fr.

À retenir

La structure de l’opération (titres vs actifs) conditionne 80% du résultat fiscal et la négociation du prix.
Personne physique: PFU 30% par défaut; option barème à modéliser si titres “anciens”, PEA, moins‑values.
Personne morale: actifs taxés à l’IS; titres de participation souvent quasi‑exonérés (QPFC).
Droits d’enregistrement: 0,1% actions non cotées; 3% parts sociales (avec abattement); 5% SPI; barème spécifique fonds.
Attention aux régimes spéciaux (retraite, 151 septies/238 quindecies, 150‑0 B ter) et à l’anti‑abus.
Anticipez la déclaration (2042‑C/2074; 2065) et formalités (enregistrement sous 1 mois).

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