Fiscalité des management packages : imposition, risques et bonnes pratiques

Introduction

Les management packages sont au cœur de la fiscalité des dirigeants.En pratique, ces dispositifs d’intéressement en capital (BSPCE, stock-options, actions gratuites, BSA, « sweet equity », ratchets, etc.) soulèvent une question décisive : les gains réalisés relèvent‑ils de la fiscalité des traitements et salaires ou du régime, beaucoup plus favorable, des plus-values mobilières soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ?(service-public.gouv.fr)Depuis les décisions de plénière fiscale du Conseil d’État du 13 juillet 2021 et l’instauration d’un régime spécifique à l’article 163 bis H du CGI, le traitement des management packages a été profondément clarifié, mais également complexifié.(legifrance.gouv.fr) Les enjeux financiers sont considérables, tant pour les managers que pour les investisseurs et les sociétés porteuses.Le présent article propose une analyse pédagogique et actualisée de la fiscalité des management packages (imposition, risques et bonnes pratiques), à jour des textes, de la doctrine administrative et de la jurisprudence connus à la date de rédaction. Il s’agit d’informations générales, qui ne constituent en aucun cas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute décision engageant votre situation, il convient de solliciter un accompagnement sur mesure, par exemple auprès du cabinet NBE Avocats.

Qu’est-ce qu’un management package ?

Objectifs économiques et schémas usuels

Un « management package » désigne l’ensemble des mécanismes permettant d’associer certains dirigeants, cadres clés ou fondateurs à la création de valeur d’une entreprise, le plus souvent lors d’une opération de capital-investissement (LBO, capital-développement, growth equity) ou dans l’univers des start-up technologiques.Classiquement, le package vise à :

aligner durablement les intérêts des managers sur ceux des actionnaires financiers ;
fidéliser les équipes de direction sur un horizon pluriannuel (4 à 7 ans en pratique) ;
récompenser la surperformance lors d’un événement de liquidité (cession, IPO, refinancement).

Les instruments utilisés sont variés : stock-options, actions gratuites (AGA), bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), bons de souscription d’actions (BSA), actions de préférence, mécanismes de « ratchet » ou « sweet equity », parfois combinés au sein d’un même schéma.

Articulation avec les dispositifs légaux d’actionnariat salarié

Certains véhicules du management package s’inscrivent dans des régimes légaux existants :

Stock-options et AGA : régimes encadrés par les articles 80 bis et 80 quaterdecies du CGI ; gains d’acquisition imposés comme traitements et salaires, puis plus-value mobilière lors de la cession des titres.(bofip.impots.gouv.fr)
BSPCE : régime spécifique de l’article 163 bis G du CGI, avec taxation forfaitaire (19 % ou 30 % selon l’ancienneté du bénéficiaire), à laquelle s’ajoutent les prélèvements sociaux.(bofip.impots.gouv.fr)

D’autres instruments (BSA autonomes, options hors cadre légal, actions de préférence fortement asymétriques…) n’entrent pas directement dans ces dispositifs et se trouvent au cœur des problématiques de requalification récemment tranchées par le juge.

Traitement fiscal : traitements et salaires ou plus-values mobilières ?

Les deux régimes en présence

Pour un dirigeant ou un cadre résident fiscal français, deux grandes catégories d’imposition sont en balance :

Traitements et salaires : intégration du gain dans le revenu imposable, soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal jusqu’à 45 % pour les revenus 2024), auquel s’ajoutent les contributions sociales et, le cas échéant, des cotisations sociales.(economie.gouv.fr)
Plus-values mobilières privées : soumises de plein droit au PFU de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), sauf option globale pour le barème.(service-public.gouv.fr)

L’enjeu financier est donc majeur : à niveau de gain identique, l’écart de charge globale peut atteindre plusieurs dizaines de points de pourcentage selon que le gain relève de la sphère salariale ou des plus-values mobilières.

Les enseignements des décisions du Conseil d’État du 13 juillet 2021

Par trois arrêts de plénière fiscale du 13 juillet 2021, le Conseil d’État a posé le cadre de qualification des gains issus de management packages.(legifrance.gouv.fr)

En substance, les gains issus d’instruments de type BSA ou options d’achat constituent, en principe, des plus-values mobilières, mais peuvent être requalifiés en avantage en argent taxable comme salaire lorsqu’ils trouvent essentiellement leur source dans les fonctions exercées.

Les critères mis en avant par la haute juridiction incluent notamment :

le caractère préférentiel du prix de souscription ou d’exercice (décote substantielle par rapport à la valeur réelle) ;
le lien entre la performance des titres et les résultats du manager (effet de levier déconnecté de l’investissement financier réel) ;
l’existence de clauses liant la conservation ou la liquidité des titres à la présence dans l’entreprise (good leaver / bad leaver, vesting conditionné à des objectifs de performance).

Lorsque ces éléments traduisent que le gain correspond principalement à la rémunération du travail ou des fonctions de direction, l’administration est fondée à imposer le gain dans la catégorie des traitements et salaires, avec rappel d’impôt, prélèvements sociaux et pénalités potentielles.(fiscalonline.com)

Le régime spécifique de l’article 163 bis H du CGI (management packages)

À la suite de cette jurisprudence, le législateur a introduit un régime spécifique à l’article 163 bis H du CGI, commenté par l’administration dans la doctrine BOFiP consacrée aux management packages.(bofip.impots.gouv.fr)Ce régime vise le gain net réalisé sur des titres (actions ordinaires ou de préférence, BSA, etc.) acquis ou souscrits en contrepartie de fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice ou dans une entité liée. Le caractère professionnel du gain est apprécié notamment au regard des mécanismes d’intéressement dérogatoires à ceux d’un investisseur ordinaire (ratchets, sweet equity, etc.).(bofip.impots.gouv.fr)Le traitement fiscal se fait alors en deux étages :

une fraction du gain, déterminée selon une formule tenant compte du prix payé et de la performance financière de la société, est imposée comme plus-value mobilière (PFU 30 % en principe) ;(bofip.impots.gouv.fr)
la fraction excédentaire est imposée comme traitements et salaires.

Par ailleurs, pour les titres cédés entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027, cette partie salariale du gain est soumise à une contribution sociale salariale spécifique de 10 %, à l’exclusion de tout autre prélèvement salarié, sans cotisations patronales.(bofip.impots.gouv.fr)

Instruments exclus de ce régime

Certains gains restent soumis à leurs régimes propres, et sont exclus du mécanisme de l’article 163 bis H :

gains de levée d’options sur actions répondant au cadre légal (article 80 bis du CGI) ;
gains d’acquisition d’actions gratuites (article 80 quaterdecies) ;
gains d’exercice de BSPCE (article 163 bis G).(bofip.impots.gouv.fr)

En pratique, un management package peut combiner des instruments relevant du nouveau régime et d’autres bénéficiant de régimes spécifiques. L’analyse doit donc être conduite titre par titre.

Conséquences pratiques pour les dirigeants et managers

Exemple chiffré simplifié : impact de la qualification fiscale

Supposons un dirigeant résident fiscal français qui réalise en 2026 un gain de 1 000 000 € lors de la cession de titres issus de son management package. Son investissement personnel initial était de 100 000 €.Scénario 1 – Gain qualifié intégralement de plus-value mobilière :

gain net = 900 000 € ;
imposition au PFU de 30 % : 270 000 € d’impôt (hors éventuelles moins-values imputables) ;(service-public.gouv.fr)
gain net d’impôts et prélèvements ≈ 630 000 €.

Scénario 2 – Application de l’article 163 bis H (hypothèse : 500 000 € dans la limite « plus-value », 400 000 € au-delà) :

500 000 € taxés comme plus-value (PFU 30 %) : 150 000 € ;
400 000 € taxés comme traitements et salaires, soumis au barème (taux marginal supposé de 45 %) + 10 % de contribution sociale spécifique + prélèvements sociaux éventuels ;(bofip.impots.gouv.fr)
la charge totale peut alors excéder très sensiblement celle du scénario 1.

Ce simple exemple illustre l’intérêt de calibrer finement le package pour maximiser la part éligible au régime des plus-values, tout en respectant les critères posés par le texte et par le juge.

Effets sociaux : charges et contributions

Lorsque le gain ou une fraction du gain est traité comme salaire, il entre, en principe, dans l’assiette :

des contributions sociales et cotisations de sécurité sociale (sauf exception du dispositif spécifique de 10 % évoqué ci‑dessus) ;(bofip.impots.gouv.fr)
du prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu ;
des taxes assises sur les salaires (taxe sur les salaires, participation à l’effort de construction, etc.), selon la situation de l’employeur.

En pratique, la combinaison impôt + charges sociales peut conduire à une ponction globale (employeur + salarié) très supérieure à 50 % du gain brut lorsque celui-ci est intégralement qualifié de rémunération d’activité. D’où l’importance de modéliser précisément l’impact du package avant sa mise en place.

Déclaration et calendrier : quelles obligations pour le manager ?

Gains taxés comme plus-values mobilières :

déclaration du gain net (après compensation des moins-values) dans la rubrique des plus-values de cession de valeurs mobilières de la déclaration n° 2042 et, le cas échéant, via le formulaire n° 2074 (cerfa n° 11905) en annexe.(impots.gouv.fr)
application automatique, sauf option contraire, du PFU de 30 % lors de la liquidation de l’impôt.(service-public.gouv.fr)

Gains taxés comme traitements et salaires :

intégration dans la rubrique salaires de la déclaration n° 2042 (cases 1AJ et suivantes), le plus souvent préremplies lorsque le gain figure sur un bulletin de paie ;
soumission au prélèvement à la source, avec éventuelle régularisation lors de l’émission de l’avis d’imposition.

La campagne de déclaration en ligne des revenus 2024 s’est, par exemple, déroulée entre le 10 avril et le 5 juin 2025 selon le département de résidence, la date limite variant par zones.(service-public.gouv.fr) Les contribuables doivent donc vérifier chaque année le calendrier actualisé sur le site officiel de l’administration (impots.gouv.fr ou Service‑Public.fr) afin de respecter les échéances applicables.

Les principaux risques fiscaux liés aux management packages

Risque de requalification en traitements et salaires

Le risque majeur est la requalification, lors d’un contrôle fiscal, d’un gain initialement déclaré comme plus-value mobilière en avantage en argent imposable en traitements et salaires.(fiscalonline.com)Les conséquences sont lourdes :

rappel d’impôt sur le revenu sur plusieurs années, selon les délais de reprise (en principe trois ans, parfois plus en présence d’éléments à l’étranger) ;
application des prélèvements sociaux et, le cas échéant, de cotisations sociales supplémentaires ;
déclenchement possible de pénalités de 10 %, 40 % (manquement délibéré) ou 80 % (manœuvres frauduleuses ou abus de droit aggravé), en sus des intérêts de retard au taux de 0,20 % par mois.(economie.gouv.fr)

Exemple de redressement en cas de montage trop asymétrique

On peut illustrer, de manière simplifiée, un schéma à risque :

un manager investit 10 000 € dans des actions de préférence bénéficiant d’un fort effet de levier (multiplicateur de sortie supérieur à 10) ;
lors de la cession globale du groupe, il réalise un gain de 800 000 € alors que des investisseurs financiers ayant apporté des montants bien supérieurs perçoivent un rendement proportionnellement moindre ;
le pacte d’actionnaires prévoit des clauses de bad leaver entraînant la perte quasi-totale des titres en cas de départ du manager.

Dans un tel cas de figure, l’administration est susceptible de considérer que le gain procède avant tout des fonctions exercées, et non d’un pur pari capitalistique, et d’appliquer la grille de requalification posée par la jurisprudence de 2021 et le BOFiP.(bofip.impots.gouv.fr)

Sanctions financières en cas de contrôle défavorable

En cas de rectification, les sommes éludées sont assorties :

d’intérêts de retard au taux légal de 0,20 % par mois, soit 2,4 % par an, calculés jusqu’au mois du paiement ;(legifrance.gouv.fr)
éventuellement, de majorations de 10 %, 40 % ou 80 % selon la gravité du manquement (retard simple, manquement délibéré, manœuvres frauduleuses ou abus de droit aggravé).(economie.gouv.fr)

Sur des gains à six ou sept chiffres, le coût total d’un redressement peut ainsi devenir comparable, voire supérieur, au gain initialement perçu. D’où la nécessité d’anticiper la qualification fiscale en amont, plutôt que de subir un débat contentieux a posteriori.

Bonnes pratiques pour sécuriser la fiscalité d’un management package

1. Concevoir le package en intégrant d’emblée la dimension fiscale

La première bonne pratique consiste à ne jamais traiter la fiscalité comme un sujet accessoire, abordé en fin de négociation. Au contraire, la structuration du management package doit être pensée en parallèle :

des objectifs économiques (niveau de rendement attendu, partage de la valeur avec les fonds) ;
des contraintes juridiques (droit des sociétés, droit du travail, pactes d’associés) ;
des règles fiscales (articles 80 bis, 80 quaterdecies, 163 bis G et 163 bis H du CGI, doctrine BOFiP, jurisprudence).(bofip.impots.gouv.fr)

Une documentation précise (notes de structuration, simulations, analyses de risques) constitue un élément de preuve utile en cas de discussion ultérieure avec l’administration.

2. Distinguer clairement l’investissement économique de la rémunération

Pour limiter le risque de requalification, il est recommandé de rechercher un équilibre crédible entre :

la mise de fonds réelle du manager (cash effectivement investi, éventuellement via un financement personnel) ;
les droits économiques et politiques attachés aux titres (dividendes, priorité au remboursement, droits de vote) ;
la comparabilité avec les conditions consenties à d’autres investisseurs, lorsque cela est possible.

Plus l’écart entre le risque économique assumé par le manager et le rendement espéré est important, plus il sera délicat de soutenir une pure logique d’investisseur. À l’inverse, lorsque le manager investit à des conditions proches de celles des autres actionnaires, la démonstration est facilitée.

3. Maîtriser les clauses de présence et de performance

Les clauses de good/bad leaver, les mécanismes de vesting et les conditions de performance sont légitimes d’un point de vue économique. Mais, du point de vue fiscal, elles contribuent à caractériser le lien entre le gain et l’exercice de fonctions de direction.Quelques principes de prudence :

éviter que la perte des titres soit automatique et totale en cas de départ, quelle qu’en soit la cause ;
limiter les conditions de performance purement individuelles, ou les combiner avec des objectifs collectifs (croissance du groupe, multiple de sortie, etc.) ;
documenter la justification économique de ces clauses (incitation, stabilité de l’actionnariat, alignement d’intérêts).

Une rédaction excessive ou déséquilibrée peut être perçue comme la traduction, en capitaux, d’un schéma de rémunération variable déguisée.

4. Anticiper les impacts sociaux, y compris pour l’employeur

Lorsque le management package est mis en place par la société opérationnelle ou sa société mère, les conséquences sociales ne concernent pas seulement le manager mais aussi l’employeur :

risque de rehaussement des bases de cotisations sociales en cas de requalification en salaire ;
impact sur les taxes assises sur les rémunérations ;
risque de contentieux URSSAF en parallèle du contrôle fiscal.

Certains montages prévoient des clauses de prise en charge partielle des charges fiscales ou sociales par la société (gross-up). De telles clauses, si elles peuvent être justifiées économiquement, doivent être maniées avec prudence compte tenu de leurs propres conséquences fiscales et sociales.

5. Recourir à un accompagnement spécialisé et, le cas échéant, au rescrit

Compte tenu de la technicité croissante de la matière (nouveau régime de l’article 163 bis H, contribution sociale de 10 %, articulation avec les différents régimes d’actionnariat salarié, etc.), un accompagnement par des praticiens expérimentés est vivement recommandé.Le cabinet NBE Avocats, en droit fiscal français et international, assiste régulièrement dirigeants, fonds et entreprises dans la structuration et la revue de dispositifs d’intéressement en capital, y compris dans des contextes transfrontaliers ou impliquant des actifs numériques.Dans certains cas, il peut être opportun d’envisager un rescrit fiscal pour sécuriser un point de droit déterminant. Cette démarche, encadrée par le Livre des procédures fiscales, suppose toutefois un dossier solide, exhaustif et cohérent avec la pratique administrative.

Questions fréquentes sur la fiscalité des management packages

Comment est imposé un management package dans le cadre d’un LBO ?

Dans un LBO, le management package est souvent structuré via des actions de préférence, des BSA ou des instruments assimilés. La qualification fiscale du gain à la sortie dépendra de l’analyse au regard de l’article 163 bis H du CGI : si le gain est principalement acquis en contrepartie des fonctions du manager, il entre dans le régime spécifique avec une partie imposée comme plus-value mobilière et une partie comme traitements et salaires.(bofip.impots.gouv.fr) Les clauses du pacte (levier, ratchets, présence obligatoire, performance) sont examinées de près. D’où l’importance d’un travail de structuration en amont avec des conseils expérimentés.

Quelle différence fiscale entre un management package et des BSPCE ?

Les BSPCE bénéficient d’un régime autonome (article 163 bis G du CGI) : le gain net de cession des titres souscrits en exercice des bons est taxé à un taux forfaitaire (19 % ou 30 % selon l’ancienneté), auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux.(bofip.impots.gouv.fr) Ce régime reste applicable dès lors que toutes les conditions légales sont réunies. À l’inverse, un management package « classique » (BSA, actions de préférence, ratchets) relève du droit commun : application du PFU de 30 % pour la partie gain qualifiée de plus-value, et bascule en traitements et salaires pour la fraction professionnelle déterminée par l’article 163 bis H.(bofip.impots.gouv.fr)

Comment déclarer un gain de management package dans ma déclaration de revenus ?

Le mode déclaratif dépend de la qualification retenue. Si le gain est assimilé à une plus-value mobilière, il convient de le reporter dans la rubrique adéquate de la déclaration n° 2042, et, en cas d’opérations complexes, d’utiliser le formulaire n° 2074 (cerfa n° 11905).(impots.gouv.fr) En cas de traitement comme salaire, le gain figure généralement sur le bulletin de paie et se retrouve prérempli dans les cases 1AJ/1BJ et suivantes. Dans les situations mixtes (régime 163 bis H), il est fréquent que des régularisations soient nécessaires. Un audit de la documentation (pacte, bulletins, relevés bancaires) est alors indispensable.

Peut-on sécuriser un management package par un rescrit fiscal ?

Le recours au rescrit fiscal est possible pour interroger l’administration sur l’interprétation d’un texte dans une situation précise. Dans le contexte des management packages, un rescrit peut porter, par exemple, sur l’éligibilité à l’article 163 bis H ou sur la qualification d’un gain au regard des plus-values mobilières. La démarche n’offre toutefois pas une « assurance tous risques » : la réponse est limitée aux éléments communiqués et ne lie l’administration qu’à certaines conditions. Elle suppose un dossier très complet et une cohérence parfaite entre la description transmise et la mise en œuvre opérationnelle. En pratique, un rescrit est envisagé au cas par cas, dans le cadre d’un accompagnement personnalisé.

Que se passe-t-il en cas d’oubli ou d’erreur de déclaration d’un gain de management package ?

En cas d’oubli ou d’insuffisance de déclaration, l’administration peut procéder à un redressement dans le délai de reprise applicable. Les sommes éludées sont assorties d’intérêts de retard au taux de 0,20 % par mois, et, selon les circonstances, de majorations de 10 %, 40 % ou 80 %.(economie.gouv.fr) Lorsque l’erreur est détectée de bonne foi, il est en général préférable de procéder rapidement à une correction spontanée, ce que permet la télécorrection dans certaines limites. En présence d’enjeux significatifs, il est vivement recommandé de se faire assister pour préparer la régularisation et, le cas échéant, la discussion avec l’administration fiscale.

Et après ? Comment vous faire accompagner ?

La fiscalité des management packages est devenue un domaine hautement technique, à la croisée du droit fiscal, du droit des sociétés, du private equity et, de plus en plus, du numérique. Une structuration inadaptée peut transformer un outil de motivation puissant en source de risques fiscaux et sociaux considérables.Le cabinet NBE Avocats accompagne dirigeants, fondateurs, investisseurs et entreprises dans la conception, l’analyse et la revue de leurs dispositifs d’intéressement, qu’il s’agisse de management packages classiques, de BSPCE, d’actions gratuites ou de schémas impliquant des actifs numériques, en lien avec son expertise en droit des nouvelles technologies.Pour discuter de votre situation particulière, sécuriser un projet en cours ou envisager une stratégie de défense en cas de contrôle, vous pouvez prendre rendez‑vous via la page Contact ou solliciter un premier échange avec l’équipe en droit fiscal. Toute intervention sera alors adaptée à vos objectifs, à votre profil de risque et à l’environnement juridique et économique de votre opération.

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