La fiscalité des gains issus d’un management package a profondément changé.L’entrée en vigueur, en 2025, d’un régime légal dédié met fin à une longue période d’incertitudes pour les dirigeants et managers, mais impose de maîtriser un cadre technique complexe. Cet article propose une lecture structurée et pédagogique de ce régime, en particulier en cas de cession des instruments de management package.
Les développements qui suivent sont fournis à titre purement informatif sur le droit fiscal français à la date de rédaction. Ils ne constituent ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal personnalisé. Pour toute situation particulière, il convient de solliciter un accompagnement spécifique, par exemple auprès du cabinet NBE Avocats.
1. Management package : de quoi parle-t-on exactement ?
1.1. Une logique d’actionnariat ou de quasi‑actionnariat des dirigeants
Sous l’expression « management package » on regroupe, de manière usuelle, l’ensemble des mécanismes permettant d’associer les dirigeants et managers à la création de valeur de l’entreprise :
- attribution ou souscription de titres (actions ordinaires, actions de préférence, ABSA, etc.) ;
- instruments optionnels (stock-options, BSA, BSPCE) ;
- actions gratuites (AGA) ou plans assimilés d’actionnariat salarié.
L’objectif est double : aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des investisseurs, et fidéliser les équipes clés, notamment dans les opérations de LBO ou de capital‑développement. (alexia.fr)
1.2. Instruments couramment rencontrés
En pratique, un management package peut combiner plusieurs briques :
- Actions ordinaires ou de préférence souscrites à un prix spécifique, parfois assorties de clauses de ratchet, de liquidité, de good/bad leaver.
- BSA / BSA ratchet / BSPCE donnant accès ultérieurement au capital à un prix prédéterminé.
- Stock-options et actions gratuites (AGA), relevant déjà de régimes fiscaux spécifiques avant 2025.
- Titres émis par une « ManCo » (société de management) elle‑même investie dans la cible.
La fiscalité des gains dépend de la nature de l’instrument, de sa chronologie (entrée, exercice, sortie) et désormais, depuis 2025, du nouveau régime de l’article 163 bis H du Code général des impôts (CGI) pour la cession. (bofip.impots.gouv.fr)
1.3. Pourquoi la qualification fiscale est déterminante ?
Avant la réforme, la question centrale était : le gain relève‑t‑il des plus‑values mobilières ou d’un complément de salaire ?
- En plus‑value de cession de valeurs mobilières, le gain était, en principe, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux), avec possibilité d’opter pour le barème. (service-public.fr)
- En traitements et salaires, le gain entrait dans le barème progressif (jusqu’à 45 % + contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) et subissait une charge sociale bien plus lourde.
La loi de finances pour 2025 a cherché à codifier et normaliser cette distinction en créant un régime hybride spécifique.
2. Avant 2025 : une jurisprudence foisonnante et une forte insécurité
2.1. Le cadre de principe : plus‑value mobilière pour un investisseur
En droit commun, les gains tirés de la cession de titres d’une société par un particulier (y compris s’il en est dirigeant ou salarié) relèvent du régime des plus‑values de cession de valeurs mobilières de l’article 150‑0 A du CGI. (actu-juridique.fr)Cette qualification suppose que le gain soit regardé comme acquis en raison de la qualité d’investisseur, ce qui est le schéma naturellement recherché dans les management packages.
2.2. Les arrêts du Conseil d’État du 13 juillet 2021 : la grille d’analyse
Par trois arrêts de Plénière fiscale du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452, 437498), le Conseil d’État a précisé la grille de lecture permettant de distinguer : (mayerbrown.com)
- les gains constitutifs de plus‑value ;
- les gains considérés comme un complément de rémunération, imposable en traitements et salaires.
Les juges ont notamment retenu que :
- si le gain trouve sa source essentielle dans la prise de risque capitalistique du manager, il relève des plus‑values ;
- s’il est principalement la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant (objectifs de performance, conditions de présence, protection contre le risque de perte en capital, etc.), il doit être imposé comme salaire.
Cette jurisprudence a conduit à de nombreux redressements et à une forte insécurité dans les opérations de private equity.
2.3. Conséquences concrètes : un différentiel de charge très significatif
Pour prendre un exemple simplifié (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus) :
- Gain de cession de 1 000 000 € sur un package qualifié de plus‑value mobilière :
- PFU à 30 % ≈ 300 000 € de charge fiscale.
- Le même gain qualifié de complément de salaire :
- imposition au barème pouvant atteindre 45 % + prélèvements sociaux,
- soit une charge effective pouvant approcher ou dépasser 55 % dans certaines situations.
On comprend que la qualification du gain soit devenue un enjeu majeur, tant pour les contribuables que pour l’administration.
3. Le nouveau régime légal depuis la loi de finances pour 2025
3.1. Naissance de l’article 163 bis H CGI : un régime hybride
L’article 93 de la loi n° 2025‑127 du 14 février 2025 a instauré un régime spécifique, codifié à l’article 163 bis H CGI, applicable aux gains tirés de management packages. (bofip.impots.gouv.fr)Principales caractéristiques :
- Il vise les gains nets acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant sur des titres qu’ils ont souscrits, acquis ou se sont vu attribuer.
- Il s’applique aux titres dont la cession (ou opération assimilée) intervient à compter du 15 février 2025, quelle que soit la date d’acquisition des instruments. (fiscalonline.com)
- Il institue un découpage de l’assiette entre :
- une fraction relevant des plus‑values mobilières ;
- une fraction imposée en traitements et salaires.
3.2. Champ d’application : titres et situations visés
Selon le BOFiP consacré aux management packages, sont notamment concernés : (bofip.impots.gouv.fr)
- actions ordinaires ou de préférence ;
- titres issus de stock-options, d’actions gratuites ou de BSPCE (pour la seule plus‑value de cession) ;
- certains titres émis par des holdings de management, lorsque les conditions de contrepartie des fonctions sont réunies.
En revanche, ne sont pas visés par ce régime :
- les titres de créance (obligations simples notamment) ;
- les instruments purement obligataires dépourvus de participation au capital.
3.3. Principe : le gain net est, par défaut, imposé comme salaire
L’article 163 bis H pose un principe clair : le gain net réalisé sur les titres relevant d’un management package, lorsque ce gain est acquis en contrepartie des fonctions, est imposé comme traitements et salaires. (fiscalonline.com)En pratique :
- le gain est ajouté aux autres revenus salariaux de l’année de cession ;
- il est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
- il supporte une contribution salariale spécifique de 10 %, instituée pour la fraction imposée en salaires ; cette contribution a été introduite à titre expérimental jusqu’au 31 décembre 2027, un projet de PLFSS 2026 visant à pérenniser et clarifier ce régime social. (fiscalonline.com)
Les cotisations sociales classiques (employeur/salarié) ne s’appliquent toutefois pas sur ce gain de cession.
3.4. Exception : la fraction « raisonnable » imposée en plus‑value
Par exception, une fraction du gain peut bénéficier du régime des plus‑values de cession de valeurs mobilières (PFU ou barème + prélèvements sociaux) si trois conditions cumulatives sont réunies : (alexia.fr)
- Risque de perte en capital : Le manager ne doit pas être protégé contre le risque de perte (absence, notamment, de put garantissant un prix minimal de revente).
- Durée de détention d’au moins deux ans : Sauf pour certains titres (par ex. actions gratuites, stock‑options, BSPCE) pour lesquels la condition de durée est aménagée.
- Plafond de performance financière : La fraction du gain imposable comme plus‑value est plafonnée à trois fois la performance financière de la société, appliquée au prix payé pour les titres.
3.4.1. Comment se calcule le plafond de trois fois la performance financière ?
La loi retient une formule objective : (brg-avocats.fr)
- On détermine un multiple de performance financière : multiple = 3 × (valeur réelle de la société à la date de cession / valeur réelle à la date d’acquisition ou d’attribution des titres).
- On applique ce multiple au prix payé (PP) pour les titres : plafond de gain relevant des plus‑values = (PP × multiple) – PP.
Pour les actions gratuites, le prix payé est réputé égal à leur valeur à l’attribution.Au‑delà de ce plafond, l’excédent du gain est imposé en traitements et salaires.
3.4.2. Exemple chiffré simplifié
Un dirigeant a souscrit en 2026 des actions pour 100 000 €. Il les cède en 2030 pour 1 000 000 €.Hypothèses simplifiées :
- valeur réelle de la société à l’acquisition : 20 M€ ;
- valeur réelle à la cession : 60 M€ ;
- gain net de cession : 900 000 €.
Calcul :
- Performance financière : 60 / 20 = 3.
- Multiple de performance : 3 × 3 = 9.
- Plafond plus‑value : (100 000 × 9) – 100 000 = 800 000 €.
Conséquences :
- 800 000 € peuvent être imposés selon le régime des plus‑values mobilières (PFU 30 % ou barème + PS) ;
- les 100 000 € restants sont imposés comme traitements et salaires (barème + contribution de 10 %, etc.).
3.5. Articulation avec les régimes de sursis ou de report
Selon le BOFiP, seule la fraction du gain relevant des plus‑values peut, en principe, bénéficier des mécanismes de sursis ou report d’imposition (apport‑cession, restructurations, etc.). La fraction imposable en traitements et salaires reste taxée l’année de la cession, même en l’absence de liquidité pour le manager. (fiscalonline.com)Cela constitue un point de vigilance majeur dans la structuration des opérations (apport des titres à une holding, réinvestissement, etc.).
4. Management package, stock‑options, actions gratuites, BSPCE et PEA
4.1. Gains d’entrée ou de levée d’options : régimes spécifiques maintenus
La réforme de 2025 vise essentiellement la cession des titres. Pour les instruments régis par des dispositifs particuliers (stock‑options, AGA, BSPCE), les gains d’attribution ou de levée restent soumis à leurs propres régimes (articles 80 quaterdecies, 163 bis G, etc.). (hoganlovells.com)En revanche, la plus‑value de cession ultérieure des titres issus de ces plans entre désormais dans le champ de l’article 163 bis H, si les conditions de « contrepartie des fonctions » sont réunies.
4.2. Exclusion des titres concernés du PEA
Les titres souscrits ou acquis dans le cadre d’un management package et entrant dans le champ de l’article 163 bis H ne constituent plus des emplois éligibles au PEA / PEA‑PME pour les souscriptions ou acquisitions intervenues à compter du 15 février 2025. (bofip.impots.gouv.fr)Par ailleurs, le gain net réalisé sur de tels titres, lorsqu’ils ont été inscrits dans un PEA, ne bénéficie plus de l’exonération d’impôt sur le revenu attachée au plan : il reste imposable selon le régime spécifique de l’article 163 bis H.
5. Comment déclarer les gains issus de la cession d’un management package ?
5.1. Première étape : qualifier et ventiler le gain
En pratique, le manager doit, avec l’aide de ses conseils :
- Identifier les instruments concernés (actions, BSA, BSPCE, AGA, etc.) et la date d’entrée dans le dispositif.
- Calculer le gain net de cession (prix de vente – prix d’acquisition ou valeur à l’attribution – frais).
- Vérifier si les conditions de l’article 163 bis H II sont remplies (risque de perte réel, durée de détention, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)
- Appliquer la formule de performance financière pour déterminer la fraction de gain relevant : - du régime des plus‑values ; - du régime des traitements et salaires.
Ce travail suppose souvent l’obtention d’informations comptables sur la société (capitaux propres, dettes actionnaires, opérations intermédiaires). Il est fréquent qu’une attestation soit sollicitée auprès du groupe. (olifangroup.com)
5.2. Déclaration de la fraction imposée en traitements et salaires
La fraction du gain qualifiée de traitements et salaires est, en principe :
- déclarée via la déclaration n° 2042 dans la rubrique des salaires ;
- préremplie lorsque l’employeur a intégré le montant dans la déclaration annuelle des salaires et dans la DSN.
Il est essentiel de vérifier :
- la concordance entre les informations figurant sur le bulletin de paie, l’éventuel état récapitulatif remis par l’employeur et la déclaration préremplie ;
- la prise en compte de la contribution salariale de 10 % et de son caractère libératoire sur le plan social. (fiscalonline.com)
En cas d’erreur ou d’absence de préremplissage, le contribuable doit corriger ou compléter sa déclaration en ligne.
5.3. Déclaration de la fraction imposée en plus‑values mobilières
La fraction relevant des plus‑values de cession de valeurs mobilières est imposée :
- soit au PFU de 30 %,
- soit, sur option globale, au barème progressif avec application des prélèvements sociaux. (service-public.fr)
Sur le plan déclaratif :
- le détail des plus‑values peut être déclaré via un imprimé n° 2074 lorsque la complexité le justifie ;
- le montant global est reporté sur la déclaration n° 2042 (formulaire en ligne), habituellement dans la rubrique « plus‑values sur valeurs mobilières ».
Le calendrier des déclarations est fixé chaque année (généralement au printemps N+1) et publié sur le site service-public.fr et sur impots.gouv.fr.
5.4. Exemple schématique de déclaration
Supposons qu’en 2026, un manager cède des titres relevant d’un management package et réalise un gain net de 900 000 € :
- 600 000 € rentrent dans le plafond de performance financière et sont qualifiés de plus‑values mobilières ;
- 300 000 € excèdent ce plafond et sont imposés comme salaires.
Sur la déclaration de revenus 2027 (revenus 2026) :
- 300 000 € apparaîtront dans les salaires (ligne préremplie ou à compléter) ;
- 600 000 € seront déclarés dans la rubrique plus‑values de cession de valeurs mobilières, avec application du PFU (sauf option pour le barème).
6. Points de vigilance et stratégies sécurisées
6.1. Documenter le risque de perte et la contrepartie des fonctions
La frontière entre investissement véritable et complément de rémunération reste, en pratique, délicate. Les commentaires administratifs et la jurisprudence continuent de faire une place importante à l’analyse des documents : (cms.law)
- modalités de souscription (prix, financement, recours à l’endettement personnel) ;
- clauses de liquidité (put, promesses d’achat, désindexation du risque) ;
- conditions de présence ou de performance (good/bad leaver, performance financière).
Un dossier bien structuré, anticipé avec un cabinet spécialisé en droit fiscal, constitue un élément clé pour sécuriser le traitement retenu.
6.2. Opérations de réorganisation, donation, départ à l’étranger
Le régime de l’article 163 bis H s’articule de manière parfois délicate avec :
- les apports à une holding (et les mécanismes de sursis/report) ;
- les donations avant cession (transmission des titres à la génération suivante) ;
- les situations de mobilité internationale (impatriation/expatriation, exit tax).
Seule la fraction relevant des plus‑values peut, en principe, bénéficier des régimes différés ; la fraction imposable en salaires reste immédiatement taxable, ce qui peut créer des situations de « taxation sans liquidité ». (olifangroup.com)Un accompagnement sur mesure est indispensable pour arbitrer entre les différentes options (apport, donation, cession directe, réinvestissement, etc.).
6.3. Risques de contrôle et d’abus de droit
L’administration conserve la possibilité de :
- remettre en cause la qualification retenue (en particulier si le risque de perte lui semble artificiellement neutralisé) ;
- invoquer, dans certains cas, l’abus de droit fiscal en cas de montage principalement motivé par la recherche d’un avantage fiscal. (actu-juridique.fr)
Dans ce contexte, la sécurisation passe par :
- une documentation complète des motivations économiques de l’opération ;
- une cohérence entre les aspects juridiques, financiers et fiscaux ;
- la possibilité, dans certains cas, de recourir à une demande de rescrit auprès de l’administration.
7. Questions fréquentes sur la fiscalité des gains de management package
7.1. Comment savoir si mon gain sera imposé comme salaire ou comme plus‑value ?
Depuis 2025, la question n’est plus binaire. Le point de départ est de déterminer si le gain est acquis en contrepartie de vos fonctions ou en raison de votre investissement. S’il existe des éléments forts de lien avec le contrat de travail ou le mandat social (conditions de présence, objectifs, absence de véritable risque de perte), le gain entre dans le champ de l’article 163 bis H et est par principe imposé comme salaire. Seule la fraction n’excédant pas trois fois la performance financière de la société peut, sous conditions, bénéficier du régime des plus‑values. (alexia.fr)
7.2. Que change concrètement le plafond de trois fois la performance financière ?
Le plafond vise à réserver le régime des plus‑values à une quote‑part “raisonnable” du gain, proportionnée à la performance de la société sur la période de détention des titres. On calcule un multiple de performance sur la base de l’évolution des capitaux propres de la société, puis on l’applique au prix payé pour les titres. Le gain jusqu’à ce plafond relève des plus‑values ; au‑delà, il est imposé comme salaire. En pratique, ce calcul nécessite des données comptables et, souvent, une attestation de la société ou du groupe. (brg-avocats.fr)
7.3. Mon management package a été mis en place avant 2025 : suis‑je concerné par le nouveau régime ?
Oui, potentiellement. L’article 163 bis H s’applique aux cessions et opérations assimilées intervenant à compter du 15 février 2025, quelle que soit la date à laquelle les titres ont été souscrits, acquis ou attribués. Autrement dit, un plan mis en place en 2018 ou 2020 peut être soumis au nouveau régime si la cession intervient après cette date. En revanche, les cessions antérieures demeurent régies par le droit applicable à l’époque (jurisprudence 2021, doctrine alors en vigueur). Un audit de la documentation de votre package est donc indispensable avant toute opération de liquidité. (alexia.fr)
7.4. Peut‑on encore loger un management package dans un PEA pour optimiser la fiscalité ?
Les nouvelles règles excluent explicitement du PEA / PEA‑PME les titres souscrits ou acquis dans le cadre d’un management package relevant de l’article 163 bis H, pour les souscriptions et acquisitions postérieures au 15 février 2025. Les gains sur ces titres ne bénéficient donc plus de l’exonération d’impôt du PEA, même s’ils sont logés dans le plan. Pour des titres souscrits avant cette date, la situation peut être plus nuancée et nécessiter une analyse au cas par cas au regard des textes et des commentaires administratifs. (bofip.impots.gouv.fr)
7.5. Comment anticiper la charge fiscale lors d’une future cession de management package ?
L’anticipation repose sur trois axes :
- Modéliser le gain selon différents scénarios de performance et de valorisation, en appliquant dès aujourd’hui la mécanique du plafond de trois fois la performance.
- Analyser la structure juridique du package (risque de perte réel, clauses de liquidité, durée de détention) pour identifier les leviers d’optimisation sécurisée.
- Planifier les opérations de transmission ou de réinvestissement (apport à une holding, donation, mobilité internationale) suffisamment en amont.
Un accompagnement par un cabinet comme NBE Avocats permet de combiner vision fiscale, corporate et, le cas échéant, enjeux de droit des nouvelles technologies pour les managers de la tech.
Et maintenant ?
La fiscalité des gains issus de la cession d’un management package repose désormais sur un cadre légal structuré mais extrêmement technique, mêlant barème salarial, plafond de performance financière, PFU, sursis et report d’imposition. Chaque situation (LBO, scale‑up, BSPCE, actions gratuites, mobilité internationale, etc.) appelle une analyse sur mesure.Si vous envisagez de mettre en place un management package, de céder vos titres ou de préparer une transmission, le cabinet NBE Avocats peut vous accompagner, en France et à l’international, pour sécuriser et optimiser votre structuration. Vous pouvez nous joindre via la page contact afin d’organiser un rendez‑vous et obtenir un avis adapté à votre situation.
