Droit fiscal

Comprendre la fiscalité des BSPCE en 2025 en une minute

En 2025, l’imposition des gains issus des BSPCE change profondément, avec une distinction décisive selon la date de souscription des titres.Cet article a un objectif exclusivement informatif : il présente le régime fiscal applicable aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et aux titres qui en sont issus, à jour de la loi de finances pour 2025 et des commentaires administratifs connus à ce jour. Il ne constitue en aucun cas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute situation concrète, un accompagnement dédié par un professionnel, tel que le cabinet NBE Avocats, est indispensable.Depuis le 1er janvier 2025, il faut désormais distinguer :

• les BSPCE et titres souscrits avant le 1er janvier 2025 ;
• les BSPCE et titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, pour lesquels les gains sont scindés entre gain de nature salariale et gain de cession. (impots.gouv.fr)

Rappels essentiels sur le mécanisme des BSPCE

Objet du dispositif et conditions d’éligibilité

Les BSPCE, créés par l’article 163 bis G du CGI, ont pour finalité de permettre aux jeunes sociétés (start-up, scale-up) d’associer salariés et dirigeants à la création de valeur en leur offrant un droit de souscription future à leur capital à un prix fixé dès l’attribution. (bofip.impots.gouv.fr)De manière schématique, une société éligible (soumise à l’impôt sur les sociétés, non cotée ou assimilée, répondant à des critères de taille et d’ancienneté) attribue des bons à certains collaborateurs. Ceux-ci pourront, pendant une période donnée, exercer leurs bons et souscrire des titres à un prix d’exercice déterminé, généralement inférieur à la valeur future espérée des actions.Le gain potentiel pour le bénéficiaire est la différence entre :

• le prix de cession ultérieur des actions ;
• et le prix effectivement payé (prix d’exercice) ou la valeur au jour de l’exercice, selon la nature du gain envisagé.

Deux types de gains à connaître

En 2025, le droit fiscal français distingue deux composantes dans la plus-value globale issue d’un plan de BSPCE : (impots.gouv.fr)

• Le gain d’exercice (ou avantage salarial) : différence entre la valeur réelle des titres au jour de l’exercice et le prix d’exercice fixé lors de l’attribution des bons.
• Le gain de cession : différence entre le prix de cession des titres et leur valeur réelle au jour de l’exercice.

Selon la période de souscription des titres, ces gains ne sont pas traités de la même manière en matière d’impôt sur le revenu.

Régime fiscal des BSPCE en 2025 : l’ancienne et la nouvelle logique

BSPCE et titres souscrits avant le 1er janvier 2025

Pour les BSPCE attribués avant 2018, l’imposition des gains de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE demeure structurée autour d’un taux forfaitaire de 19 % ou 30 % selon l’ancienneté du bénéficiaire dans la société, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux (17,2 %). (impots.gouv.fr)Pour les BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2018 et dont la souscription des titres est intervenue avant le 1er janvier 2025 :

• si le bénéficiaire exerce son activité dans l’entreprise depuis au moins trois ans à la date de la cession, le gain net est soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, en tant que plus-value mobilière ; (impots.gouv.fr)
• si le bénéficiaire exerce son activité depuis moins de trois ans, le gain est imposé au taux forfaitaire de 30 %, sans possibilité d’opter pour le barème progressif.

Dans tous les cas, s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % sur les revenus du patrimoine, entraînant un taux global de l’ordre de 30 % (cas PFU) ou 47,2 % (cas taux renforcé à 30 %), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR). (impots.gouv.fr)L’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite peut s’appliquer, mais uniquement en matière d’impôt sur le revenu, jamais sur les prélèvements sociaux. (impots.gouv.fr)

BSPCE et titres souscrits à compter du 1er janvier 2025

Pour les souscriptions de titres issues de BSPCE à partir du 1er janvier 2025, la loi de finances pour 2025 et les commentaires administratifs ont instauré un régime dual, qui distingue explicitement : (impots.gouv.fr)

• un gain de nature salariale (gain d’exercice) ;
• un gain de cession relevant du régime de droit commun des plus-values mobilières.

1. Imposition du gain d’exercice (avantage salarial)

• Si l’ancienneté dans la société est d’au moins 3 ans à la date de la cession des titres :
  • le gain d’exercice est imposé à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, ou, sur option globale, au barème progressif dans la catégorie des traitements et salaires ; (impots.gouv.fr)
  • il supporte les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
• Si l’ancienneté est inférieure à 3 ans :
  • l’avantage salarial est imposé au taux forfaitaire de 30 %, sans possibilité d’opter pour le barème progressif ;
  • les prélèvements sociaux de 17,2 % s’ajoutent, ce qui conduit à un taux global de 47,2 % hors CEHR.

Malgré sa qualification de gain de nature salariale, ce revenu n’est pas soumis aux cotisations sociales classiques sur les salaires : il supporte les prélèvements sociaux applicables aux revenus du patrimoine (CSG, CRDS, etc.), selon un mécanisme spécifique commenté par l’administration. (actu-juridique.fr)2. Imposition du gain de cessionLe gain de cession, déterminé par différence entre le prix de vente des titres et leur valeur au jour de l’exercice, est soumis au régime de droit commun des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers : (impots.gouv.fr)

• PFU de 12,8 % majoré de 17,2 % de prélèvements sociaux (soit 30 % au total) ;
• ou option globale pour le barème progressif, avec, le cas échéant, application des abattements pour durée de détention et de l’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite.

Contrairement au gain d’exercice, le gain de cession reste éligible aux mécanismes de sursis et de report d’imposition (articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI), notamment en cas d’apport des titres à une société holding contrôlée. (actu-juridique.fr)

Calculer et déclarer ses gains de BSPCE en 2025

Exemple n° 1 – Bénéficiaire avec plus de 3 ans d’ancienneté

Supposons un bénéficiaire qui a reçu des BSPCE lui permettant de souscrire 1 000 actions au prix d’exercice de 10 €. Il exerce ses bons en 2026, à une date où la valeur de marché de l’action est estimée à 50 €. Il revend ses actions en 2028 pour 80 € par action. Il travaille dans l’entreprise depuis plus de 3 ans au jour de la cession.

• Gain d’exercice (avantage salarial) = 50 € - 10 € = 40 € par action, soit 40 000 € au total.
  • Imposition à 12,8 % → 5 120 € d’impôt sur le revenu.
  • Prélèvements sociaux à 17,2 % → 6 880 €.
  • Soit 12 000 € de prélèvements (hors CEHR).
• Gain de cession = 80 € - 50 € = 30 € par action, soit 30 000 €.
  • Au PFU, imposition globale de 30 % → 9 000 €.

Le coût fiscal global, hors CEHR, est donc de 21 000 € pour un gain total de 70 000 €.

Exemple n° 2 – Bénéficiaire avec moins de 3 ans d’ancienneté

Reprenons le même scénario, mais en supposant que le bénéficiaire n’a que 2 ans d’ancienneté dans l’entreprise à la date de la cession.

• Gain d’exercice = 40 000 €.
  • Imposition au taux renforcé de 30 % → 12 000 € d’impôt sur le revenu.
  • Prélèvements sociaux à 17,2 % → 6 880 €.
  • Total sur le gain d’exercice : 18 880 €, soit un taux global de 47,2 % (hors CEHR).
• Gain de cession = 30 000 €, imposé selon les mêmes règles que dans l’exemple n° 1 (PFU ou barème, sur option).

Ce simple changement d’ancienneté illustre l’impact significatif de ce critère sur la charge fiscale des BSPCE.

Déclarations à déposer et cases à renseigner

L’imposition des gains issus de BSPCE se fait via la déclaration annuelle de revenus (formulaire n° 2042 et, le cas échéant, déclaration de plus-values n° 2074). À la date de rédaction de cet article, la doctrine précisant de façon exhaustive les cases à utiliser pour le nouveau régime 2025 n’est pas encore complètement stabilisée ; il convient donc de vérifier chaque année la version à jour de la notice officielle sur le site impots.gouv.fr. (impots.gouv.fr)De façon générale :

• le gain d’exercice :
  • est imposable l’année de la cession des titres souscrits en exercice des BSPCE ; (impots.gouv.fr)
  • relève soit du régime spécifique à 12,8 % / 30 %, soit, sur option globale, du barème traitements et salaires (dans ce cas, il doit être intégré à la rubrique correspondante).
• le gain de cession est, en principe, reporté dans la partie « Plus-values mobilières » (cases de type 3VG / 3VH ou équivalentes selon la version du formulaire), avec le détail fourni sur le formulaire annexe de plus-values si nécessaire.

En présence d’options (PFU vs barème), de déficits, de reports ou de mécanismes de sursis ou de report d’imposition, une modélisation précise est indispensable, notamment pour des montants significatifs ou des schémas impliquant une structuration patrimoniale ou une holding animatrice.

Points d’attention particuliers en 2025

Inéligibilité des titres issus de BSPCE au PEA et à certains plans d’épargne

La loi de finances pour 2025 confirme l’inéligibilité des titres souscrits en exercice de BSPCE à l’inscription dans un PEA, un PEA-PME ou un PEE pour les droits attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024. Les titres éventuellement déjà inscrits de manière non conforme doivent être retirés dans un certain délai, moyennant un mécanisme spécifique de régularisation. (actu-juridique.fr)Concrètement, cela signifie qu’il n’est plus possible d’escompter le régime fiscal privilégié du PEA pour neutraliser l’imposition du gain de cession des titres issus de BSPCE sous le nouveau régime. La réflexion fiscale doit donc se déplacer vers la structuration de détention (holding, réinvestissement, durée de détention, etc.).

Management packages et requalification potentielle

Les BSPCE peuvent, dans certains montages complexes de « management package », s’articuler avec d’autres instruments (actions de préférence, ratchets, actions gratuites…). L’administration fiscale a précisé, dans ses commentaires récents sur les gains de management package, que le seul fait que les titres soient attribués en raison des fonctions exercées ne suffit pas à les assimiler automatiquement à un revenu salarial : il faut apprécier concrètement la nature de la rémunération du risque capitalistique. (mayerbrown.com)Néanmoins, en présence d’un rendement élevé, d’une décorrélation du risque économique réel ou d’une structuration très asymétrique par rapport aux autres investisseurs, un risque de requalification en revenus d’activité (soumis aux charges sociales) peut subsister. Une revue détaillée de la documentation juridique et du contexte économique est alors indispensable, idéalement en amont de la cession.

BSPCE et mobilité internationale

La fiscalité des BSPCE devient particulièrement complexe en cas de mobilité internationale des dirigeants ou salariés (départ de France, arrivée en France, périodes de télétravail à l’étranger, etc.). En pratique, plusieurs questions se posent :

• répartition du gain entre les différents États au regard des périodes de présence et d’acquisition des droits ;
• application ou non des conventions fiscales et qualification du gain comme revenu de source française ou étrangère ;
• risque de double imposition et mécanismes de crédit d’impôt.

Les administrations fiscales considèrent souvent les BSPCE comme un mécanisme d’intéressement lié au travail, ce qui peut conduire certains États à réclamer une imposition locale du gain. (ey.com) Une analyse conjointe de la fiscalité française et étrangère, domaine de compétence de cabinets spécialisés comme NBE Avocats (pôle droit fiscal), est alors incontournable.

Questions fréquentes sur la fiscalité des BSPCE en 2025

Comment sont imposés les BSPCE attribués avant 2018 en 2025 ?

Pour les BSPCE attribués avant le 1er janvier 2018, le régime dérogatoire d’origine subsiste. Le gain net de cession des titres souscrits en exercice de ces bons est, en principe, imposé à un taux forfaitaire de 19 % lorsque le bénéficiaire justifie d’au moins trois ans d’activité dans la société à la date de la cession, ou de 30 % dans le cas contraire. À ces taux d’impôt sur le revenu s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. (impots.gouv.fr) Ce régime coexiste avec celui applicable aux BSPCE plus récents.

Quelle est la fiscalité des BSPCE pour un non-résident fiscal de France en 2025 ?

Pour un bénéficiaire non-résident, la fiscalité des gains de BSPCE repose sur une articulation entre le droit interne français et la convention fiscale applicable. En droit interne, les gains issus de BSPCE peuvent être considérés comme de source française lorsqu’ils sont liés à une activité exercée en France, ce qui ouvre la voie à une imposition en France, éventuellement limitée au taux prévu pour les non-résidents. Toutefois, de nombreuses conventions fiscales prévoient des règles spécifiques de répartition des droits d’imposer. Une analyse au cas par cas, dossier à l’appui, est indispensable.

Peut-on encore loger des titres issus de BSPCE dans un PEA en 2025 ?

Non, pour l’essentiel des nouveaux plans. La loi de finances pour 2025 a tranché en rendant les titres souscrits en exercice de BSPCE inéligibles au PEA, au PEA-PME et à certains plans d’épargne salariale (PEE) pour les droits attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024. (actu-juridique.fr) Les titres éventuellement déjà inscrits dans ces enveloppes avant cette date peuvent faire l’objet de mesures transitoires de retrait. En pratique, cela signifie que les stratégies d’optimisation ne peuvent plus reposer sur la simple inscription des titres issus de BSPCE dans un PEA.

Comment choisir entre PFU et barème progressif pour l’imposition des gains de BSPCE ?

Le choix entre PFU (12,8 % d’impôt sur le revenu) et barème progressif doit être apprécié globalement, car l’option porte sur l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values concernées de l’année. Pour un contribuable imposé dans une tranche marginale élevée, le PFU est souvent plus protecteur. Toutefois, le barème peut être intéressant en présence de déficits imputables, de charges déductibles ou d’abattements pour durée de détention ou départ à la retraite. Une simulation fine, intégrant l’ensemble des revenus du foyer et l’impact de la CEHR, est indispensable avant de trancher.

Comment sécuriser la fiscalité d’une cession majeure de titres issus de BSPCE ?

Une cession significative (par exemple lors d’un rachat industriel ou d’un LBO) implique souvent des montants élevés, une structuration capitalistique complexe et parfois plusieurs juridictions. La sécurisation passe par la revue des plans de BSPCE, des pactes d’actionnaires, de la documentation de valorisation et des flux antérieurs (apports, distributions…). L’analyse doit intégrer les risques de requalification, les possibilités de sursis ou de report d’imposition et l’impact sur la fiscalité personnelle du dirigeant. Une consultation écrite préalable auprès de l’administration peut parfois être opportune, en complément d’un avis spécialisé.

Et après ? Sécuriser et optimiser vos BSPCE

La réforme 2025 complexifie la lecture de la fiscalité des BSPCE, en distinguant gain salarial et gain de cession, tout en multipliant les cas particuliers (plans anciens, mobilité internationale, PEA, management packages…). Une approche purement standardisée expose à des risques de redressement ou à des surcoûts fiscaux évitables.Le cabinet NBE Avocats, dédié notamment au droit fiscal français et international et au droit des nouvelles technologies et des entreprises innovantes, accompagne les fondateurs, dirigeants, salariés clés et investisseurs dans la structuration et la sécurisation de leurs schémas d’intéressement en capital.Si vous envisagez une attribution de BSPCE, une levée de fonds, un départ à l’étranger ou une cession prochaine de vos titres, il est recommandé de réaliser un diagnostic personnalisé. Vous pouvez prendre rendez-vous via la page contact pour échanger sur votre situation et définir, avec un avocat fiscaliste, la stratégie la plus adaptée à vos objectifs et à votre profil de risque.