Droit fiscal

Comprendre la fiscalité des actions gratuites (AGA) est devenu indispensable.Les attributions gratuites d’actions sont aujourd’hui un instrument central de rémunération variable et de fidélisation des cadres et salariés. Leur attrait repose en grande partie sur un régime fiscal et social spécifique, qui a été profondément remanié depuis 2015 et à nouveau ajusté par la loi de finances et la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025.Le présent article fait le point, au 18 décembre 2025, sur l’imposition du gain d’acquisition, la taxation de la plus-value de cession, les contributions sociales et les obligations déclaratives attachées aux AGA. Le propos est volontairement pédagogique mais demeure général : il ne constitue en aucun cas un conseil fiscal personnalisé. Pour toute décision ou arbitrage, un examen individualisé avec un professionnel, tel que le cabinet NBE Avocats, est indispensable.

1. Rappels : qu’est-ce qu’une attribution gratuite d’actions (AGA) ?

1.1. Mécanisme juridique et bénéficiaires

Le dispositif des attributions gratuites d’actions, prévu aux articles L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce, permet à une société par actions (cotée ou non) d’attribuer gratuitement des titres à ses salariés et dirigeants, ou à ceux des sociétés qui lui sont liées. Le bénéficiaire ne verse aucun prix de souscription : l’avantage provient de la valeur des actions reçues.Concrètement, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) autorise un plan d’AGA en fixant notamment :

• le périmètre des bénéficiaires (salariés, mandataires sociaux éligibles) ;
• le nombre maximal d’actions pouvant être attribuées ;
• les conditions de performance et/ou de présence ;
• la durée minimale de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation.

La société peut ensuite procéder à des attributions individuelles sur le fondement de cette autorisation, généralement via le conseil d’administration ou le directoire. Les AGA constituent, du point de vue fiscal, une forme de rémunération en actions, distincte des stock-options ou des BSPCE.

1.2. Période d’acquisition et de conservation : une condition centrale pour le régime de faveur

Les AGA sont soumises à des délais légaux minimaux, qui ont été assouplis par la loi Macron, puis partiellement durcis.Pour les attributions autorisées par une AGE postérieure au 8 août 2015, la réglementation prévoit notamment que :

• la période d’acquisition ne peut être inférieure à un an ;
• l’AGE n’est plus tenue de fixer une période de conservation, mais la durée cumulée acquisition + conservation ne peut être inférieure à deux ans ;
• le non-respect de ces conditions peut entraîner la perte du régime de faveur et une imposition du gain comme un salaire de droit commun dès l’acquisition définitive.

En pratique, de nombreux plans prévoient une période d’acquisition de 2 à 3 ans, parfois complétée par une période de conservation, notamment pour les dirigeants ou pour aligner la rémunération sur la création de valeur à moyen terme.Il est important de noter que, sauf cas particuliers, les actions gratuites ne peuvent pas être logées dans un PEA ou un PEE à l’issue de l’acquisition : il s’agit de titres acquis « hors plan », ce qui a un impact sur la fiscalité applicable à leur cession.

2. Imposition du gain d’acquisition : régime fiscal actuel

2.1. Qu’est-ce que le « gain d’acquisition » ?

Le gain d’acquisition correspond à l’avantage consenti par l’employeur : il s’agit de la valeur réelle des actions à la date de leur attribution définitive (fin de la période d’acquisition), diminuée le cas échéant d’un prix symbolique payé par le bénéficiaire.Ce gain est, par nature, un revenu de travail. Toutefois, pour les plans remplissant les conditions légales, il bénéficie d’un régime de faveur prévu à l’article 80 quaterdecies du CGI, qui dépend étroitement de la date de la décision de l’AGE autorisant l’attribution.Point clé : l’imposition du gain d’acquisition n’intervient pas au moment de l’attribution définitive, mais en principe au moment de la cession (ou de la donation, de la mise en location, etc.) des actions, même plusieurs années plus tard. C’est une spécificité importante des AGA par rapport à d’autres formes de rémunération.

2.2. Les cinq grands régimes fiscaux selon la date d’autorisation du plan

Selon la doctrine administrative publiée sur le site des impôts, cinq périodes doivent être distinguées pour déterminer la fiscalité du gain d’acquisition :

• Actions gratuites attribuées avant le 28 septembre 2012 :
  • gain imposable, au choix, à un taux forfaitaire de 30 % ou au barème progressif de l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires ;
  • prélèvements sociaux au taux global en vigueur (aujourd’hui 17,2 % pour les revenus du patrimoine).
• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE entre le 28 septembre 2012 et le 7 août 2015 :
  • gain imposable au barème de l’impôt sur le revenu comme un salaire (aucun abattement pour durée de détention) ;
  • prélèvements sociaux au taux global de 9,7 % (CSG/CRDS sur revenus d’activité).
• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE entre le 8 août 2015 et le 30 décembre 2016 :
  • gain imposable au barème de l’impôt sur le revenu, selon les règles des plus-values mobilières, avec application possible des abattements pour durée de détention ou de l’abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants de PME partant à la retraite ;
  • prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 :
  • pour la fraction du gain n’excédant pas 300 000 € : régime des plus-values mobilières au barème, avec abattements pour durée de détention ou abattement fixe de 500 000 € (dirigeants partant à la retraite) ;
  • pour la fraction excédant 300 000 € : imposition au barème dans la catégorie des traitements et salaires, sans abattement ;
  • prélèvements sociaux : 17,2 % jusqu’à 300 000 €, 9,7 % au-delà.
• Actions gratuites attribuées sur autorisation d’AGE à compter du 1er janvier 2018 :
  • pour la fraction du gain n’excédant pas 300 000 € : imposition au barème avec abattement unique de 50 % (ou, pour les dirigeants partant à la retraite, abattement fixe de 500 000 €, puis abattement de 50 % sur l’éventuel surplus) ;
  • pour la fraction excédant 300 000 € : imposition au barème en traitements et salaires, sans abattement de durée de détention ;
  • prélèvements sociaux : 17,2 % jusqu’à 300 000 €, 9,7 % au-delà.

À ces régimes d’impôt sur le revenu s’ajoute, pour certaines périodes et au-delà de certains seuils, une contribution salariale spécifique de 10 %, rétablie et étendue au fil des réformes, notamment sur la fraction de gain excédant 300 000 € pour les décisions d’AGE intervenues à compter du 1er janvier 2018.

2.3. Focus sur les AGA autorisées depuis le 1er janvier 2018

En pratique, la majorité des plans d’AGA en cours de vesting ou arrivant à échéance en 2025 relèvent d’une autorisation d’AGE postérieure au 1er janvier 2018. Pour ces plans, le schéma est le suivant :

• Calcul du gain d’acquisition : valeur de l’action à la date d’attribution définitive × nombre d’actions (moins éventuellement un prix symbolique payé) ;
• Fraction du gain ≤ 300 000 € :
  • imposition au barème de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement unique de 50 % (ou de l’abattement de 500 000 € pour certains dirigeants partant à la retraite) ;
  • prélèvements sociaux de 17,2 % sur cette fraction ;
• Fraction du gain > 300 000 € :
  • imposition en traitements et salaires, sans abattement ;
  • prélèvements sociaux au taux global de 9,7 % (CSG/CRDS sur revenus d’activité) ;
  • contribution salariale supplémentaire de 10 % sur cette fraction.

Ce régime se combine, lors de la cession, avec la taxation de la plus-value de cession (gain de cession), qui relève, en principe, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (impôt sur le revenu) et des prélèvements sociaux de 17,2 %, sauf option pour le barème.

2.4. Exemple chiffré simple (plan postérieur à 2018)

Supposons un salarié bénéficiant d’un plan d’AGA autorisé par une AGE du 15 mars 2019.

• Nombre d’actions attribuées : 5 000.
• Valeur de l’action à la date d’acquisition définitive (1er avril 2024) : 40 €.
• Valeur de l’action à la date de cession (15 juin 2025) : 55 €.

Étape 1 – Calcul du gain d’acquisition :

• 5 000 × 40 € = 200 000 €.
• Le gain d’acquisition est intégralement ≤ 300 000 €.
• Base imposable après abattement de 50 % : 100 000 € soumis au barème progressif de l’IR.
• Prélèvements sociaux de 17,2 % sur 200 000 € (soit 34 400 €).

Étape 2 – Calcul de la plus-value de cession :

• Gain de cession = (55 € – 40 €) × 5 000 = 75 000 €.
• Ce gain, distinct du gain d’acquisition, relève en principe du PFU de 12,8 % + 17,2 % (soit 30 %).
• Le contribuable peut toutefois opter pour le barème de l’IR s’il y trouve un intérêt (par exemple en cas de moins-values reportables).

Cet exemple, volontairement simplifié, ne tient pas compte de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) ni d’éventuelles moins-values antérieures imputables.

3. Imposition de la plus-value de cession des actions gratuites

3.1. PFU (« flat tax ») ou barème progressif : le droit commun des plus-values mobilières

Lors de la vente des actions gratuites, en plus du gain d’acquisition, le bénéficiaire réalise une plus-value (ou une moins-value) de cession. Cette plus-value est égale à la différence entre le prix de vente et la valeur des titres à la date de leur attribution définitive (et non leur valeur à zéro).En dehors des cas soumis au régime spécifique des « management packages » (voir ci-après), la plus-value de cession obéit au régime de droit commun des plus-values mobilières :

• imposition de principe au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % d’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux (taux global 30 %) ;
• possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce cas, la plus-value est ajoutée aux autres revenus imposables, les prélèvements sociaux de 17,2 % restant dus ;
• au-delà de certains seuils, application éventuelle de la CEHR (3 ou 4 %).

En pratique, les intermédiaires financiers calculent souvent ces plus-values et prélèvements sociaux et les préremplissent dans la déclaration en ligne. Toutefois, il reste au contribuable à vérifier les montants, notamment en cas de mobilité internationale ou de plans complexes.La fiche officielle « Plus-values sur valeurs mobilières » publiée sur Service‑Public.fr rappelle ces règles et renvoie au formulaire n° 2074 pour les cas nécessitant une déclaration détaillée.

3.2. Nouveau régime « management packages » (article 163 bis H du CGI)

La loi de finances pour 2025 a créé un article 163 bis H du CGI, instaurant un régime spécifique pour les gains de cession de titres acquis ou reçus par des salariés ou dirigeants « en contrepartie de leurs fonctions », dans le cadre de dispositifs qualifiés de « management packages ».Ce texte vise explicitement les gains réalisés lors de la cession de titres obtenus notamment via :

• actions gratuites (AGA) réglementées ;
• stock-options ;
• BSPCE ;
• titres de préférence ou autres instruments associés à la performance de l’entreprise.

En synthèse :

• par principe, le gain net de cession de ces titres est imposé comme un salaire (barème progressif jusqu’à 45 %, contribution spécifique de 10 %, éventuellement CEHR), soit une charge globale pouvant approcher 59 % en l’absence de cotisations de sécurité sociale ;
• par exception, une fraction du gain, plafonnée par une formule liée à la performance financière de la société (multiple de 3 de la hausse de valeur), reste imposable comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (PFU de 30 % environ).

Ce nouveau régime s’applique aux cessions, conversions ou mises en location intervenues à compter du 15 février 2025. Il rend l’analyse des plans complexes : certains plans d’AGA traditionnellement considérés comme des dispositifs d’actionnariat salarié peuvent basculer dans ce régime dès lors qu’ils s’inscrivent dans une logique de « package » de management (effet de levier, risques spécifiques, clauses de rachat forcé en cas de départ, etc.).Pour un dirigeant ou cadre clé bénéficiant d’AGA dans un contexte de LBO, l’enjeu peut être significatif : la part du gain soumis au régime des plus-values peut être limitée, le reste étant taxé comme un salaire. Une analyse au cas par cas est donc indispensable, notamment pour sécuriser les schémas de structuration patrimoniale et les éventuelles donations préalables à la cession.

3.3. Exemple combiné : gain d’acquisition, plus-value et management package

Imaginons un dirigeant bénéficiant de 10 000 AGA dans le cadre d’un management package, attribuées en 2020 et définitivement acquises le 1er janvier 2024 à une valeur de 100 € par action. La société est revendue en 2026 et les titres sont cédés 300 € par action.

• Gain d’acquisition = 10 000 × 100 € = 1 000 000 €.
  • La fraction ≤ 300 000 € bénéficie de l’abattement de 50 % ;
  • La fraction > 300 000 € est imposée en traitements et salaires, assortie de la contribution salariale de 10 % et de prélèvements sociaux à 9,7 %.
• Gain de cession brut = (300 € – 100 €) × 10 000 = 2 000 000 €.

Dans le cadre du nouvel article 163 bis H, une partie seulement de ces 2 000 000 € pourra être taxée comme plus-value mobilière (PFU 30 %), le surplus étant traité comme un salaire au taux effectif proche de 59 %. La détermination précise de cette part dépend de la formule de performance (multiple de la hausse de valeur de l’entreprise), ce qui suppose de disposer de valorisations robustes et documentées.Une telle situation illustre l’importance d’anticiper, dès la mise en place du plan, les conséquences fiscales de la sortie, en particulier pour les dirigeants fortement exposés.

4. Charges sociales et contributions spécifiques sur les AGA

4.1. CSG/CRDS et contribution salariale de 10 %

Le gain d’acquisition des AGA est soumis aux prélèvements sociaux, mais selon des règles qui varient avec la date d’attribution :

• Attributions avant le 28 septembre 2012 : prélèvements sociaux au taux global actuellement de 17,2 % (revenus du patrimoine) ;
• Attributions sur autorisation d’AGE du 28 septembre 2012 au 7 août 2015 : CSG/CRDS au taux global de 9,7 % (revenus d’activité) ;
• Attributions sur autorisation postérieure au 8 août 2015 et jusqu’au 30 décembre 2016 : prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ;
• Attributions sur autorisation à compter du 31 décembre 2016 :
  • 17,2 % sur la fraction du gain d’acquisition ≤ 300 000 € ;
  • 9,7 % sur la fraction excédant 300 000 €.

Par ailleurs, une contribution salariale spécifique de 10 % est susceptible de s’appliquer, notamment :

• sur les gains d’acquisition liés à des attributions décidées entre le 16 octobre 2007 et le 27 septembre 2012 ;
• sur ceux issus d’AGE du 28 septembre 2012 au 7 août 2015 ;
• et, pour les décisions d’AGE postérieures au 31 décembre 2016 (dont celles postérieures au 1er janvier 2018), sur la fraction du gain excédant 300 000 €.

Ce taux de 10 % vient s’ajouter, pour la fraction concernée, à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux, contribuant à élever fortement le taux effectif d’imposition au-delà du seuil de 300 000 €.

4.2. Contribution patronale spécifique : retour à 30 % depuis 2025

Les AGA ne supportent pas, en principe, de cotisations de sécurité sociale au niveau de l’employeur, mais une contribution patronale spécifique est due, en application de l’article L. 137‑13 du Code de la sécurité sociale. Cette contribution est assise sur la valeur des actions à leur date d’acquisition par le salarié.Après plusieurs variations, la loi de financement de la sécurité sociale pour 2025 a relevé le taux de cette contribution à 30 % (contre 20 % auparavant), pour les actions acquises à compter du 1er mars 2025. Ce relèvement s’inscrit dans un contexte de recherche de recettes supplémentaires pour la Sécurité sociale.Deux éléments importants sont à souligner :

• le fait générateur de la contribution est la date d’acquisition définitive des actions ; ainsi, des AGA attribuées en 2023 mais devenant définitivement acquises en avril 2025 supportent le taux de 30 % ;
• une exonération partielle demeure possible pour certaines PME et ETI n’ayant jamais versé de dividendes, dans la limite, par salarié, d’un montant égal au plafond annuel de la sécurité sociale (47 100 € en 2025), en faisant masse des actions acquises sur quatre années glissantes. Cette exonération est toutefois conditionnée au respect des règles européennes d’encadrement des aides de minimis.

Pour les employeurs, l’impact budgétaire d’un plan d’AGA doit donc être réévalué à la lumière de ce taux de 30 %, surtout lorsque les montants attribués sont significatifs ou que l’entreprise envisage des plans récurrents.

5. Obligations déclaratives et calendrier

5.1. Quand déclarer la fiscalité de ses actions gratuites ?

Le fait générateur de l’imposition du gain d’acquisition est, en principe, la première disposition des actions (cession à titre onéreux ou gratuit, conversion au porteur, mise en location). C’est donc l’année de cession qui détermine l’année d’imposition.Exemples :

• vous vendez en une fois, le 10 septembre 2025, toutes vos actions gratuites devenues cessibles : le gain d’acquisition et la plus-value de cession sont imposés au titre des revenus de 2025, à déclarer au printemps 2026 ;
• vous cédez seulement une partie de vos actions gratuites en 2025 et le solde en 2027 : le gain d’acquisition est imposé au fur et à mesure des cessions, au prorata des titres vendus.

Si les conditions du régime de faveur (durée minimale de détention, etc.) ne sont pas respectées, l’avantage peut être requalifié en salaire de droit commun et imposé l’année de l’acquisition définitive, avec assujettissement aux cotisations sociales de droit commun. Ce risque de requalification doit être surveillé de près, notamment lors de restructurations ou de départs anticipés.

5.2. Quels formulaires de déclaration utiliser ?

En pratique, les formalités s’effectuent via la déclaration annuelle de revenus en ligne, mais les formulaires de référence restent les suivants :

• Déclaration n° 2042 : formulaire principal de déclaration des revenus, sur lequel sont reportés les montants globaux de plus-values ou de gains divers, ainsi que les revenus imposables au barème ;
• Déclaration n° 2074 (« Déclaration des plus ou moins-values réalisées ») : annexe détaillée permettant de calculer les plus-values mobilières, y compris les plus-values de cession d’actions gratuites et, dans certains cas, la part de gain d’acquisition imposable comme plus-value ; elle doit être jointe à la 2042, sauf si la banque transmet un récapitulatif exhaustif accepté par l’administration ;
• Déclaration n° 2042 C (ou rubriques spécifiques de la 2042 en ligne) : permet de déclarer certains gains particuliers, notamment les plus-values bénéficiant d’abattements spécifiques, les reports d’imposition ou certains gains liés à des régimes de faveur ;
• Déclaration n° 2074‑I (annexe 11705) : à utiliser en cas de plus-values en report d’imposition (par exemple, en cas d’apport de titres à une société).

Les cases à renseigner évoluent régulièrement (numérotation, intitulés) ; il est prudent de se référer chaque année aux notices officielles et, si besoin, de solliciter un accompagnement pour s’assurer que le gain d’acquisition et la plus-value de cession sont correctement isolés.

5.3. Mobilité internationale : partage d’imposition entre États

Les AGA soulèvent des enjeux spécifiques en cas de mobilité internationale du bénéficiaire (expatriation, impatriation, détachements successifs). Les commentaires administratifs et les lignes directrices de l’OCDE assimilent les gains d’acquisition d’AGA à des rémunérations étalées sur la période de référence, généralement comprise entre l’attribution et l’acquisition définitive.En pratique :

• le gain d’acquisition est en principe réparti entre États au prorata des périodes de travail effectuées dans chacun pendant la période de référence ;
• chaque État peut imposer la part ainsi proratisée, sous réserve de l’application des conventions fiscales bilatérales ;
• des mécanismes de crédit d’impôt ou d’exonération sont souvent prévus pour éviter ou limiter les doubles impositions, mais leur mise en œuvre requiert une analyse détaillée.

Pour un contribuable ayant, par exemple, travaillé aux États‑Unis pendant une partie de la période de vesting et revenant ensuite en France, la combinaison des règles nationales et conventionnelles peut se révéler particulièrement technique. Le recours à un cabinet spécialisé en droit fiscal français et international est alors fortement recommandé.

6. Points de vigilance et pistes d’optimisation encadrée

6.1. Respect strict des conditions légales pour éviter la requalification

Le régime de faveur des AGA repose sur le respect de conditions formelles (décisions d’AGE, plafonds, bénéficiaires éligibles) et matérielles (périodes d’acquisition et de conservation, conditions de présence ou de performance). En cas de non-respect, l’administration peut considérer que le dispositif ne relève plus des articles spécifiques du Code de commerce et du CGI :

• le gain d’acquisition est alors imposé comme un salaire de droit commun, l’année de l’acquisition définitive ;
• il est soumis aux cotisations de sécurité sociale classiques, et non plus au seul régime de prélèvements sociaux sur revenus du patrimoine ou d’activité ;
• les contributions spécifiques (10 % salariale, 30 % patronale) demeurent par ailleurs applicables.

Une revue juridique et fiscale des plans d’AGA, en amont et lors de chaque modification (changement de périmètre de bénéficiaires, fusion, spin‑off, introduction en bourse), est donc essentielle pour sécuriser le régime applicable.

6.2. Anticiper l’articulation avec le patrimoine privé et les autres revenus

Plusieurs leviers d’optimisation, strictement encadrés juridiquement, peuvent être étudiés :

• choix entre PFU et barème pour la plus-value de cession, en tenant compte du niveau de revenu global, des moins-values reportables et d’éventuels abattements ;
• arbitrage sur le calendrier de cession (fractionnement sur plusieurs années, coordination avec d’autres événements patrimoniaux) ;
• donation préalable de titres à certains héritiers ou dans une structure patrimoniale, en tenant compte toutefois du nouveau régime des management packages qui limite l’effet des donations sur la fraction de gain requalifiée en salaires ;
• coordination avec d’autres dispositifs (PEA, intéressement, participation, BSPCE, actions de préférence) afin de lisser la charge fiscale globale.

Ces pistes doivent être maniées avec prudence : la jurisprudence récente du Conseil d’État sur les management packages a conduit à plusieurs requalifications lourdes, sur la base de critères de dépendance du gain aux fonctions exercées et à la performance de l’investisseur. Une documentation précise des valorisations, des risques supportés et des conditions contractuelles est indispensable.

6.3. Articulation avec le numérique et les entreprises innovantes

Dans l’écosystème des start‑up et scale‑up, les AGA coexistent avec d’autres instruments (BSPCE, actions de préférence, phantom shares, etc.). Ces instruments peuvent être logés dans des structures plus complexes impliquant actifs numériques, holdings personnelles ou véhicules d’investissement.Une approche globale, mêlant droit des nouvelles technologies et fiscalité, est alors nécessaire pour sécuriser la chaîne de détention, la gouvernance et la liquidité, en particulier lorsque des levées de fonds successives ou des sorties transfrontalières sont envisagées.

FAQ : questions fréquentes sur la fiscalité des actions gratuites (AGA)

Comment calculer précisément le gain d’acquisition imposable de mes actions gratuites ?

Le gain d’acquisition est égal à la valeur réelle de l’action à la date d’attribution définitive, multipliée par le nombre d’actions effectivement acquises, diminuée le cas échéant d’un prix payé. Ce montant est ensuite ventilé entre une fraction ≤ 300 000 € et une fraction excédentaire, chacune obéissant à des règles d’imposition et de prélèvements sociaux spécifiques selon la date de la décision d’AGE. Il convient de vérifier la valeur retenue par l’employeur (souvent la moyenne d’un cours de bourse ou une valorisation expertisée) et de conserver les justificatifs en cas de contrôle.

Mes actions gratuites sont-elles toujours soumises à la flat tax de 30 % ?

Non. La « flat tax » de 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux) vise la plus-value de cession des actions, pas le gain d’acquisition lui‑même. Ce dernier est imposé selon un régime spécifique (barème avec abattement ou traitements et salaires) dépendant de la date d’autorisation du plan et du seuil de 300 000 €. En outre, pour certains management packages, une fraction du gain de cession peut aussi être imposée comme un salaire, à un taux global proche de 59 %. Il est donc inexact de considérer que les AGA sont simplement taxées à 30 %.

Que se passe‑t‑il si je vends mes actions gratuites avant la fin de la période de conservation prévue au plan ?

Si la période de conservation définie par le plan excède le minimum légal et que vous cédez les actions avant son terme, vous pouvez perdre le bénéfice du régime spécifique de l’article 80 quaterdecies du CGI. Dans ce cas, l’administration peut imposer le gain d’acquisition comme un salaire de droit commun, l’année de l’acquisition définitive, avec cotisations sociales intégrales. La plus-value de cession reste, en principe, imposée selon le droit commun (PFU ou barème), sauf application du régime des management packages. Avant toute cession anticipée, il est donc indispensable de vérifier, avec un conseil, l’impact contractuel et fiscal du non‑respect des engagements de conservation.

Comment déclarer concrètement mes AGA dans ma déclaration de revenus en ligne ?

Lors de la déclaration en ligne, vous devez signaler que vous avez réalisé des plus-values mobilières. L’interface vous propose alors d’accéder à la déclaration annexe n° 2074. Si votre intermédiaire financier a calculé et transmis l’ensemble des gains, la 2074 peut être préremplie ou parfois dispensée, mais cela ne couvre pas toujours le gain d’acquisition des AGA. Vous devrez vérifier que le montant du gain d’acquisition, la ventilation avant/après 300 000 € et les contributions de 10 % ont été correctement pris en compte. Les totaux sont ensuite reportés sur la 2042 et, le cas échéant, sur la 2042 C pour les cas particuliers.

Je suis parti travailler à l’étranger pendant la période de vesting : qui peut imposer le gain d’acquisition ?

En cas de mobilité internationale, le gain d’acquisition est généralement ventilé entre les pays où vous avez exercé vos fonctions pendant la période de référence (entre l’attribution et l’acquisition définitive). Chaque État peut imposer la fraction correspondant à la durée de travail sur son territoire, sous réserve des conventions fiscales bilatérales. La France conserve souvent un droit d’imposer une part du gain, même si vous êtes devenu non‑résident au moment de la cession. Des mécanismes de crédit d’impôt ou d’exonération limitent en principe les doubles impositions, mais leur mise en œuvre est technique et doit être sécurisée au cas par cas.

Et maintenant ? Comment sécuriser la fiscalité de vos actions gratuites (AGA) ?

La fiscalité des AGA, en particulier depuis l’entrée en vigueur du nouveau régime des management packages et de la contribution patronale à 30 %, est devenue un domaine à la fois stratégique et complexe. Chaque situation combine des paramètres propres : date de l’AGE, clauses de performance, mobilité internationale, projets de cession ou de transmission, interactions avec d’autres instruments d’equity ou d’actifs numériques.Les informations ci‑dessus ont vocation à éclairer les principaux mécanismes, mais ne remplacent en aucun cas un avis personnalisé. Pour analyser votre plan d’actions gratuites, simuler son impact fiscal ou structurer une opération (levée de fonds, LBO, cession, donation, départ de France, etc.), vous pouvez solliciter l’équipe de NBE Avocats – Droit fiscal, ou prendre directement rendez‑vous via la page contact du cabinet. Une approche coordonnée avec les praticiens du cabinet NBE Avocats vous permettra de sécuriser vos décisions tout en optimisant, dans le respect du droit, la fiscalité de vos actions gratuites.