Fiscalité de la cession d’entreprise : plus-values 2025

Fiscalité cession entreprise : ce qu’il faut savoir sur les plus-values 2025. L’objectif de cet article est de clarifier, de façon opérationnelle, l’imposition des plus-values lors d’une vente de société ou d’un fonds en 2025, selon le statut du cédant, la nature de l’opération (vente de titres vs. vente d’actifs) et les régimes spécifiques mobilisables.

Les informations ci-dessous sont générales et à jour à la date de publication. Elles ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé. Pour un accompagnement sur-mesure, prenez rendez-vous avec NBE Avocats.

En bref

Choix structurant: vente de titres (actions/parts) ou vente d’actifs (fonds de commerce/branche). La base imposable, les taux et la trésorerie nette diffèrent sensiblement.
Personnes physiques: par défaut PFU à 30% sur la plus-value mobilière; option possible pour le barème progressif avec effets sur abattements et CSG déductible.
Entreprises individuelles: régimes d’exonération possibles (valeur des éléments cédés, départ en retraite, petites entreprises), sous conditions strictes.
Sociétés IS: cession d’actifs taxée à l’IS; cession de titres de participation souvent quasi-exonérée (quote-part 12%).
2025: vigilance sur la prorogation ou non des abattements “départ en retraite” (vérifier la loi de finances et le BOFiP à la date de la cession).

Les formes de cession et leurs effets fiscaux

Cession de titres par une personne physique (actions/parts sociales)

Régime de principe: prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 12,8% d’impôt + 17,2% de prélèvements sociaux, soit 30% sur la plus-value nette. Aucun abattement pour durée de détention sous le PFU.
Option pour le barème progressif de l’IR: possible sur l’ensemble des revenus mobiliers de l’année. Elle peut redonner accès à certains abattements pour durée (titres acquis avant 2018) et à la déductibilité partielle de CSG l’année suivante. Cette option doit être simulée avant la cession.

Exemple chiffré: vous cédez en 2025 des actions pour 1 000 000 €, acquises 200 000 €. Plus-value: 800 000 €. Sous PFU, imposition théorique = 800 000 x 30% = 240 000 €. Sous barème, le taux effectif dépend de votre tranche, de votre situation familiale et d’éventuels abattements applicables.Cas particuliers utiles:

PEA: titres logés dans un PEA > 5 ans: plus-value exonérée d’IR, soumis aux prélèvements sociaux.
Non-résidents: IR en France en principe non dû sur plus-values de cession de titres (sauf participations substantielles ou conventions contraires), mais prélèvements sociaux et règles de source doivent être vérifiés au cas par cas.
Complément de prix (earn-out): imposable l’année de perception, selon le régime de la plus-value initiale.

Références utiles: PFU et arbitrages d’option au barème sur impots.gouv.fr Le prélèvement forfaitaire unique (PFU).

Cession d’un fonds de commerce ou d’actifs par une entreprise individuelle

Plus-values professionnelles: distinction court terme/long terme selon la nature et la durée de détention des éléments (amortis/non amortis).
Exonérations possibles sous conditions:
Exonération en fonction de la valeur des éléments transmis (article 238 quindecies du CGI): exonération totale sous un seuil de valeur, puis partielle entre deux seuils. Les seuils sont fixés par la loi; vérifiez leur niveau en vigueur l’année de la cession.
Exonération pour petites entreprises (article 151 septies du CGI): selon le niveau moyen de recettes des années précédentes et la nature de l’activité.
Départ à la retraite de l’entrepreneur individuel (article 151 septies A du CGI): régime spécifique avec conditions de délai, cessation des fonctions et départ effectif à la retraite.

Exemple pédagogique (238 quindecies): si la valeur des éléments cédés est proche du seuil d’exonération totale, la plus-value peut être entièrement exonérée; si elle se situe dans la bande partielle, seule une fraction reste imposable. Voir la fiche de référence sur Service-Public Exonération des plus-values professionnelles selon la valeur des éléments.

Cession réalisée par une société soumise à l’IS

Asset deal (vente d’actifs/fonds): la plus-value est taxée à l’IS au taux en vigueur (taux normal 25% en 2025 sous réserve de règles spécifiques pour certains actifs). La distribution du produit de cession aux associés peut générer une seconde imposition (dividendes/plus-values).
Share deal (vente de titres de participation détenus ≥ 2 ans): régime des titres de participation à long terme: exonération de la plus-value sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 12% réintégrée au résultat imposable (imposition effective ≈ 25% x 12% = 3% du gain, sous réserve des règles applicables). Les titres ne remplissant pas les critères restent taxés au taux de droit commun.

Exemple chiffré: société A cède des titres de participation détenus depuis 3 ans, plus-value de 5 M€. Quote-part 12% = 600 000 €, imposée à 25% => impôt ≈ 150 000 € (soit ~3% du gain). À comparer avec une cession d’actifs qui aurait pu supporter l’IS plein sur la plus-value.

Focus 2025: plus-values et régimes dérogatoires

PFU vs barème progressif: arbitrer en connaissance de cause

PFU à 30%: simplicité et taux connu à l’avance; pas d’abattement pour durée; CSG non déductible.
Option barème: intéressante si vous disposez d’abattements pour titres acquis avant 2018 ou si votre tranche marginale est modérée; une fraction de CSG (6,8%) devient déductible l’année suivante. Simulation indispensable avant la cession, incluant l’impact sur vos autres revenus. Voir le point d’entrée officiel Plus-values mobilières.

Départ à la retraite du dirigeant: où en est-on au 1er janvier 2025 ?

Dirigeants cédant les titres de leur PME (article 150-0 D ter du CGI) et entrepreneurs individuels (article 151 septies A): ces dispositifs ont historiquement prévu un abattement fixe (500 000 €) sous conditions (PME, départ effectif à la retraite, délais, continuité d’activité…). À notre dernière mise à jour, la prorogation de ces abattements au-delà du 31 décembre 2024 doit être confirmée par la loi de finances et le BOFiP.
Conséquence pratique: sécurisez le calendrier (date de cession, date de cessation des fonctions, liquidation des droits à retraite) et vérifiez l’état du droit au moment de signer. Un audit préalable s’impose.

Référence doctrinale: BOFiP et commentaires relatifs aux régimes de départ à la retraite (vérifier l’actualité au moment de la cession sur bofip.impots.gouv.fr).

Exonérations petites entreprises et seuils (151 septies, 238 quindecies)

238 quindecies: exonération totale en dessous d’un seuil de valeur des éléments transmis; exonération partielle entre deux seuils; exclusions et cas particuliers nombreux (immobilier, sociétés de personnes, liens de dépendance…). Texte pratique: Service-Public — Exonération selon la valeur.
151 septies: exonération des plus-values professionnelles pour certaines petites entreprises selon le niveau de recettes et la nature de l’activité. Les seuils étant révisés, se référer aux barèmes de l’année et à la doctrine à jour.
Démembrement, intégration de dettes, et périmètres transmis: des points techniques qui influencent la base et l’éligibilité.

Apport-cession, PEA, donation-cession: outils de stratégie patrimoniale

Apport-cession (article 150-0 B ter): l’apport des titres à une holding contrôlée par le cédant entraîne un report d’imposition de la plus-value; en cas de cession ultérieure par la holding, un remploi économique d’une partie du produit (actuellement 60% dans un délai déterminé) conditionne le maintien du report. Voir la doctrine officielle BOFiP — Apport-cession.
PEA: si éligible et correctement alimenté, c’est un outil d’exonération d’IR après 5 ans.
Donation avant cession: la donation purgatoire peut, sous conditions et hors abus de droit, “remettre à zéro” la plus-value chez le donataire. Vigilance: intention libérale réelle, absence d’engagement irrévocable de vente, délai entre donation et cession, et droits de mutation à prévoir.

Earn-out, garanties et autres clauses sensibles

Compléments de prix (earn-out)

L’earn-out est imposé l’année de son encaissement selon la nature de la plus-value initiale. Le prix d’origine peut être ajusté, mais le traitement fiscal suit des règles précises (parfois avec intérêts de retard si la méthode initiale était erronée).
Pratique: documenter la formule dès le protocole, prévoir des mécanismes d’ajustement et, côté cédant personne physique, anticiper la trésorerie fiscale (pas de prélèvement à la source sur les plus-values mobilières).

Garanties d’actif et de passif (GAP)

Indemnités perçues par l’acheteur au titre de la GAP réduisent en principe le prix de revient fiscal des titres, avec incidences sur sa propre plus-value de cession ultérieure.
Côté vendeur, un reversement au titre d’une GAP peut s’analyser comme une réduction du prix, avec corrections possibles de la plus-value antérieure. Une rédaction précise de la clause et une comptabilisation rigoureuse sont essentielles.

Prélèvements sociaux, CSG déductible et non-résidents

Prélèvements sociaux (17,2%) et CSG déductible

Sur plus-values mobilières au PFU: 17,2% sans déductibilité de CSG.
En cas d’option barème: une fraction de CSG (6,8%) est déductible du revenu imposable de l’année suivante, ce qui modifie le taux effectif global. Cet effet mérite calcul avant l’arbitrage PFU/barème.

Contribuables non-résidents

Les non-résidents de France peuvent, selon les conventions fiscales, ne pas être imposables à l’IR en France sur les plus-values de titres, sous réserve de régimes spécifiques (participation substantielle, actifs immobiliers via sociétés à prépondérance immobilière, etc.).
Les prélèvements sociaux ont fait l’objet d’évolutions jurisprudentielles; vérifier votre statut (UE/EEE, S1, etc.) et les textes en vigueur lors de la cession.

Obligations déclaratives et échéances 2025

Personnes physiques (cession de titres)

Déclaration des plus-values mobilières: formulaire 2042 et annexe 2042 C, rubrique “Plus-values et gains divers”, souvent avec détail via 2074 selon les cas (arbitrages et opérations complexes).
Quand déclarer: une cession réalisée en 2025 est à déclarer au printemps 2026 (campagne IR 2026). Les dates d’ouverture/fermeture de la télédéclaration varient par département et sont publiées chaque année. Calendrier officiel: Impots.gouv — Calendrier.

Entreprises individuelles

Déclaration de résultat (BIC/BNC/BA) l’année de la cession, avec formulaires 2031/2035 selon activité. Les exonérations (151 septies, 151 septies A, 238 quindecies) se matérialisent par des lignes spécifiques et/ou états justificatifs.

Sociétés IS

Intégration de la plus-value dans le résultat fiscal de l’exercice (liasse 2065 et tableaux annexes). Documentation obligatoire des titres de participation, du calcul de la quote-part de 12%, et du périmètre de cession. Attention à la distribution ultérieure (retenues à la source possibles pour associés non-résidents).

Pour sécuriser vos déclarations, NBE Avocats propose un audit “closing & filing” en droit fiscal. Présentation du cabinet: Droit fiscal — NBE Avocats. Accéder au site: NBE Avocats — Accueil.

Points d’attention stratégiques

Share deal: simplicité juridique pour l’acheteur, fiscalité potentiellement favorable pour le vendeur personne physique (PFU) ou la société IS (régime titres de participation). Risques hérités (passifs latents) pour l’acheteur.
Asset deal: permet à l’acheteur d’amortir certains actifs et de “sélectionner” le périmètre; côté vendeur IS, taxation pleine à l’IS, puis éventuelle seconde couche à la distribution; côté entrepreneur individuel, possibilité d’exonérations ciblées.

Anticiper 12 à 24 mois avant la cession

Nettoyage du bilan, revue des conventions intragroupe, régularisation des comptes courants, documentation prix de transfert, et réflexion sur l’éligibilité aux régimes (PME, titres de participation, 151 septies/238 quindecies, départ à la retraite).
Structuration numérique et actifs incorporels: marques, logiciels, bases de données, et cryptoactifs doivent être cartographiés. Voir notre pratique Droit NTIC.

Mobiliser la holding et le régime mère-fille

En reprise, le régime mère-fille et l’intégration fiscale optimisent flux de dividendes et remontées de trésorerie.
En cession, l’apport-cession et le remploi productif peuvent différer et, parfois, réduire la charge fiscale in fine, sous réserve d’un respect strict des conditions et délais. Doctrine: BOFiP — Apport-cession.

Sources officielles à consulter régulièrement

PFU, barème et notices déclaratives: impots.gouv.fr — PFU et impots.gouv.fr — Plus-values mobilières.
Exonérations professionnelles: Service-Public — Exonération selon la valeur (238 quindecies) et BOFiP (151 septies/151 septies A).
Vérification des mises à jour de la loi de finances et de la doctrine BOFiP avant signature.

FAQ

Comment optimiser l’imposition d’une vente de titres en 2025: PFU ou barème ?

Commencez par simuler votre taux effectif sous PFU (30%) et sous barème progressif. Sous barème, tenez compte des abattements éventuels pour titres acquis avant 2018 et de la CSG déductible (6,8%) l’année suivante. Intégrez vos autres revenus 2025 et la situation de votre foyer fiscal. Si vous êtes proche d’un départ à la retraite ou d’un apport-cession, factorisez ces dispositifs. Enfin, n’oubliez pas les coûts sociaux et les contributions spécifiques. Un simulateur ne remplace pas un chiffrage professionnel assorti d’une revue documentaire.

Quelles sont les conditions clés des exonérations 238 quindecies et 151 septies ?

238 quindecies: l’exonération dépend de la valeur des éléments transmis; en dessous d’un seuil, elle est totale; entre deux seuils, elle est partielle. Des exceptions existent (immobilier, liens de dépendance…). 151 septies: l’exonération vise les petites entreprises en fonction des recettes moyennes et de l’activité (ventes vs services), avec plafonds distincts et modalités de calcul précises. Dans les deux cas, l’éligibilité se documente (périmètre, évaluations, antériorités). Vérifiez chaque année les seuils actualisés et la doctrine BOFiP.

Le complément de prix (earn-out) peut-il être étalé fiscalement ?

En pratique, le complément de prix est imposé lors de son encaissement, selon le même régime que la plus-value initiale (PFU ou barème pour une personne physique). Il ne s’agit pas d’une option d’étalement libre: il suit le calendrier contractuel de versement. Si l’earn-out est ultérieurement ajusté (non atteinte d’objectifs), des corrections peuvent s’opérer. Prévoyez des clauses claires et conservez les pièces justificatives (calculs, comptes certifiés) pour sécuriser la position en cas de contrôle.

Une donation-cession est-elle toujours valable pour réduire l’impôt ?

Non. La donation suivie d’une cession n’est pas un “droit à l’optimisation” automatique. Elle suppose une véritable intention libérale, l’absence d’engagement irrévocable de vendre au moment de la donation et un délai raisonnable entre les opérations. L’administration peut invoquer l’abus de droit si l’objectif exclusivement fiscal est établi. Par ailleurs, les droits de donation, la situation du donataire et l’impact patrimonial global doivent être mesurés. Une analyse préalable s’impose avant toute mise en œuvre.

Je vends une société détenue par une holding: quelles précautions ?

Vérifiez la nature des titres (titres de participation vs titres de placement) et la durée de détention pour sécuriser le régime à 12% de quote-part. Analysez l’éligibilité au régime mère-fille et l’incidence d’une distribution de produits de cession. Anticipez les clauses de GAP et les engagements post-cession. Si une opération d’apport-cession est envisagée, cadrez le remploi (nature des actifs, délai, niveau de 60% selon la doctrine en vigueur) et la gouvernance de la holding. Un mémo fiscal-legal de closing est recommandé.

À retenir

La fiscalité d’une cession dépend d’abord de la structure (titres vs actifs) et du statut du cédant (personne physique, EI, société IS).
En 2025, le PFU à 30% reste la référence pour les personnes physiques; l’option barème peut toutefois être pertinente selon les cas.
Les exonérations (238 quindecies, 151 septies, départ à la retraite) sont puissantes mais très conditionnelles; leur disponibilité 2025 doit être vérifiée.
Les compléments de prix et clauses de garantie ont des impacts fiscaux concrets: anticipez et documentez.
Les obligations déclaratives varient; caler le calendrier évite intérêts et pénalités.

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