Droit fiscal

Fiscalité donation cession : mécanisme 2025, avantages, conditions et risques en pratique.La donation-cession consiste à donner des titres (parts ou actions) à un proche, qui les revend ensuite, afin de purger la plus-value latente chez le donateur. En 2025, elle peut réduire l’imposition globale, mais implique des droits de donation, des conditions strictes et un risque d’abus de droit si l’opération est artificielle. Vous trouverez ci-dessous un guide opérationnel, à jour des règles applicables, pour apprécier l’intérêt, le coût, les formalités et les écueils à éviter. Contenu purement informatif : pour une analyse au cas par cas, prenez rendez-vous avec le cabinet. 

En bref

• La donation-cession peut neutraliser la plus-value chez le donateur, au prix de droits de donation (abattement 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans).
• Le donataire revend et est imposé seulement sur l’écart entre la valeur retenue pour la donation et le prix de cession (souvent faible si vente rapide).
• Conditions clés de sécurité : intention libérale réelle, libre disposition du prix par le donataire, absence d’engagement irrévocable de vente avant la donation, valorisation sincère.
• Risque de requalification (L.64/L.64 A LPF) si l’opération est principalement fiscale ou fictive : rappel d’impôt, intérêts et pénalités (jusqu’à 40 %/80 % selon les cas).
• Les dispositifs Dutreil (exonération 75 %) peuvent réduire fortement les droits si l’entreprise est opérationnelle et les engagements respectés.

 

Donation-cession : définition et logique fiscale

La donation-cession est une séquence en deux temps : 1) donation de titres à un bénéficiaire (souvent un enfant), 2) cession des titres par ce dernier. Fiscalement, le coût d’acquisition des titres chez le donataire est la valeur retenue pour la donation (prix de revient « réhaussé »). Ainsi, si la vente intervient au même prix, la plus-value du donataire est nulle ou minime.En contrepartie, des droits de donation peuvent être dus. Le bilan global se compare à l’impôt sur la plus-value si le donateur avait vendu lui-même. En 2025, les plus-values mobilières des particuliers sont, sauf option, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux, soit 30 %, auxquels peut s’ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.Pour les principes généraux sur les plus-values sur valeurs mobilières, voir la doctrine (rubrique RPPM/PVBMI) du BOFiP BOFiP-Impôts. 

Régime fiscal 2025 : qui paie quoi et comment ?

 

Côté donateur : purge de la plus-value, mais pas toujours sans coût économique

• En cas de donation préalable à la cession, la plus-value latente chez le donateur n’est pas imposée lors de la vente ultérieure par le donataire.
• Le donateur peut, si nécessaire, accepter de payer les droits de donation à la place du donataire ; cet acquittement constitue lui-même une libéralité accessoire, à intégrer dans le coût global.
• Attention à la preuve de l’intention libérale et à la réalité du transfert de richesse. La donation doit être sincère, avec transfert des risques et avantages économiques des titres.

 

Côté donataire : taxation de la plus-value « post-donation »

• Le donataire est réputé acquérir les titres au prix égal à la valeur vénale retenue dans l’acte de donation. Il est imposé sur la plus-value réalisée lors de la revente (prix de cession – valeur de donation).
• Imposition par défaut au PFU (12,8 % IR + 17,2 % prélèvements sociaux). Option possible pour le barème progressif (à exercer lors de la déclaration), avec maintien des abattements pour durée de détention essentiellement pour des titres acquis avant 2018 (cas particuliers).
• La plus-value est déclarée avec l’impôt sur le revenu (formulaire en ligne, annexe spécifique). Voir le parcours déclaratif officiel sur impots.gouv.fr – Déclarer ses revenus.

En pratique, si la vente intervient à un prix identique à la valeur retenue pour la donation, la plus-value du donataire est nulle, donc pas de PFU au-delà des droits fixes habituels.

 

Droits de donation et abattements applicables

• Ligne directe (parent-enfant) : abattement de 100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans. Tranches progressives de 5 % à 45 % au-delà.
• Possibilité de mobiliser, le cas échéant, le « don familial de somme d’argent » (31 865 €) sous conditions d’âge et de parenté pour aider à financer les droits (cf. Service-Public – Donations).
• La donation peut être en pleine propriété, ou démembrée (nu-propriété/usufruit), sous réserve d’en mesurer les effets civils et fiscaux.

Le coût réel dépend de la structure familiale (un ou deux parents donateurs, nombre d’enfants bénéficiaires), de la valorisation et des dispositifs applicables. 

Entreprises opérationnelles : l’exonération Dutreil (75 %) en relais

Lorsque les titres portent sur une société opérationnelle (ou une holding animatrice, sous conditions), le régime Dutreil-transmission peut exonérer 75 % de la base taxable, sous réserve d’engagements de conservation (collectif puis individuel), d’une activité éligible et de formalités de suivi. L’économie est substantielle lorsque la transmission s’inscrit dans une stratégie patrimoniale et de gouvernance.

Le Dutreil exige une préparation rigoureuse (pactes, attestations, gouvernance). Les positions administratives ont été précisées ces dernières années ; une documentation probante est indispensable.

Pour sécuriser la mise en œuvre et l’articulation avec une cession, sollicitez nos équipes en droit fiscal. 

Conditions de sécurité et risques d’abus de droit

 

Intention libérale et absence d’engagement de vente irréversible

L’administration recherche si, au jour de la donation, la vente était déjà certaine (promesse irrévocable signée, prix et date fixés, conditions réalisées) et si l’opération n’avait pas d’autre objet que d’éluder l’impôt. Si tel est le cas, elle peut invoquer l’abus de droit (LPF L.64 ou L.64 A) et imposer la plus-value comme si le donateur avait vendu. Retrouvez le cadre procédural dans la doctrine « abus de droit » sur BOFiP-Impôts.Bonnes pratiques : - Éviter toute signature engageante avant la donation (pas de protocole irrévocable préexistant). - Justifier les motifs patrimoniaux (transmission, équité familiale, indépendance financière de l’enfant…). - Documenter les étapes et la chronologie. 

Libre disposition du prix par le donataire

Le prix de vente doit profiter au donataire, sans remploi imposé au profit du donateur. Les circuits de fonds du type quasi-usufruit au profit du donateur, remploi forcé ou retour dissimulé peuvent fragiliser l’opération. Il faut démontrer que le bénéficiaire dispose réellement des fonds et en décide l’usage.

Indices défavorables : restitution intégrale et immédiate au donateur, clauses imposant l’emploi des fonds au profit de ce dernier, incapacité du donataire à justifier l’emploi personnel du prix.

 

Démembrement, donations-partages et clauses sensibles

Les donations démembrées peuvent être envisagées (utilité civile et patrimoniale), mais leur articulation avec une cession proche dans le temps est technique : répartition du prix, convention de quasi-usufruit, obligations de restitution. Une approche sur-mesure s’impose pour éviter toute ambiguïté avec un schéma de « réappropriation » par le donateur.

En l’état, aucun « délai légal » minimal entre donation et cession ne protège à lui seul de l’abus de droit : c’est la substance (intention libérale, flux économiques) qui prime.

 

Procédure, pièces et délais

 

Étapes recommandées

1) Audit patrimonial et objectifs familiaux (égalité, gouvernance, liquidités attendues). 2) Valorisation indépendante des titres (méthodes multicritères, comparables). 3) Rédaction de l’acte de donation (souvent notarié) et, si besoin, pactes Dutreil. 4) Enregistrement et paiement des droits. 5) Négociation/cession par le donataire, encaissement et gestion du prix. 6) Déclarations fiscales (donation et, l’année suivante, plus-values).Pour être accompagnés pas à pas, découvrez le cabinet NBE Avocats. 

Actes et formulaires essentiels

• Donation notariée : le notaire assure l’enregistrement et le paiement des droits.
• Donation manuelle de titres (cas particuliers) : déclaration via le formulaire n°2735 dans le mois de la révélation du don Formulaire 2735 – impots.gouv.fr.
• Cession par le donataire : déclaration de la plus-value lors de la campagne IR (annexe dédiée ; calcul détaillé possible via imprimé spécifique). Le PFU n’est pas prélevé à la source sur les plus-values mobilières des résidents ; l’impôt est acquitté l’année suivante avec l’IR.

 

Calendrier 2025

• Donation et droits : au fil de l’eau, au jour de l’acte (ou dans le mois pour un don manuel).
• Déclaration IR et plus-values : dépôt en ligne prévu entre mai et juin (selon département), pour les revenus de l’année précédente. Une cession réalisée en 2025 sera ainsi déclarée au printemps 2026.
• Référez-vous au site officiel pour les échéances actualisées : impots.gouv.fr – Déclarer ses revenus.

 

Exemples chiffrés (2025)

 

Exemple 1 – Donation-cession simple sans abattement Dutreil

Hypothèses : un parent détient des titres acquis 300 000 € et valant 1 000 000 € en 2025. Il donne la totalité à son enfant, qui revend immédiatement 1 000 000 €.

• Vente par le donateur (sans donation) : plus-value de 700 000 € ; PFU 30 % ≈ 210 000 € (hors CEHR).
• Donation-cession : l’enfant revend au même prix que la valeur retenue pour la donation (1 000 000 €), plus-value du donataire ≈ 0 €.
• Droits de donation en ligne directe après abattement 100 000 € : base taxable 900 000 €. Droits progressifs ≈ 212 962 €.

Bilan : l’arbitrage est proche. Si les deux parents donnent chacun 500 000 € au même enfant, chacun bénéficie d’un abattement de 100 000 € : base taxable par parent 400 000 €, droits ≈ 78 194 € chacun, soit ≈ 156 388 € au total — inférieur au PFU de 210 000 €. 

Exemple 2 – Effet Dutreil sur une société opérationnelle

Hypothèses : titres valorisés 1 000 000 €, détenus 50/50 par deux parents, donation en pleine propriété à un enfant, régime Dutreil applicable (exonération 75 %) et engagements respectés.

• Base taxable par parent : 500 000 € × 25 % = 125 000 €.
• Après abattement de 100 000 € : base par parent = 25 000 €.
• Droits par parent (tranches basses) : quelques milliers d’euros.

En cas de cession immédiate par l’enfant au même prix (1 000 000 €), la plus-value imposable est nulle. L’économie par rapport à une vente directe par les parents peut être très significative, à condition de respecter strictement les conditions Dutreil et celles de la donation-cession. 

Exemple 3 – Risque de requalification (schéma à éviter)

Hypothèses : signature d’un protocole irrévocable de cession (prix, modalités et closing fixés), puis donation des titres aux enfants quelques jours avant la réalisation. Le prix de vente est encaissé puis restitué aux parents via conventions imposées.Risque élevé d’abus de droit : l’administration peut imposer la plus-value comme si les parents avaient vendu, assortir de l’intérêt de retard et appliquer une majoration (jusqu’à 40 % au titre du « mini-abus » L.64 A LPF, voire 80 % en cas de fictivité). Une approche anticipée et une documentation probante sont indispensables. 

Points d’attention spécifiques en 2025

• Non-résidents et territorialité des droits de donation : règles particulières (articulation avec l’article 750 ter du CGI et les conventions internationales). Lieu de domiciliation des parties et localisation des titres sont déterminants.
• Valorisation des titres non cotés : privilégier une méthode multicritères et des rapports indépendants ; une sous-évaluation peut être redressée.
• Titres de start-up, BSPCE et instruments spécifiques : régimes spéciaux, inaliénabilité et contraintes juridiques pouvant empêcher une donation ; vérifications indispensables.
• Actifs numériques/titres tokenisés : sujets techniques (traçabilité, conservation, évaluations) ; nos équipes Droit NTIC accompagnent ces transmissions.
• Suivi post-opération : conservation des preuves (actes, évaluations, flux), conformité Dutreil (attestations), et cohérence des objectifs patrimoniaux.

Pour un cadrage sur mesure et la modélisation chiffrée, contactez notre équipe Droit fiscal ou prenez rendez-vous via la page Contact. Découvrez également le cabinet NBE Avocats. 

Cadre et sources utiles

• Droits de donation, abattements et obligations déclaratives (présentation générale) : Service-Public – Donations.
• Formulaire n°2735 (déclaration des dons manuels) : impots.gouv.fr – 2735.
• Déclaration des revenus et plus-values mobilières : impots.gouv.fr – Déclarer ses revenus.
• Doctrine fiscale (principes généraux, abus de droit, plus-values) : BOFiP-Impôts.

Avertissement : ce guide est informatif et ne constitue ni un conseil fiscal ni une consultation juridique. Les règles et interprétations peuvent évoluer. Faites valider votre situation par un avocat fiscaliste.

 

FAQ

 

Quel délai entre donation et cession pour être « serein » fiscalement ?

Il n’existe aucun délai légal « magique ». L’administration examine la substance de l’opération : la donation doit précéder la décision irrévocable de vendre, répondre à un objectif patrimonial réel et transférer effectivement la propriété et les risques. Un laps de temps trop court peut être acceptable s’il n’existe pas de promesse ferme préexistante et si le donataire a la libre disposition du prix. En pratique, anticipez, documentez la chronologie et évitez toute signature engageante avant la donation. Un audit préalable sécurise la démarche. 

La donation-cession fonctionne-t-elle si l’enfant revend à un prix différent de la valeur de donation ?

Oui, mais la plus-value imposable chez le donataire portera sur l’écart entre le prix de cession et la valeur retenue pour la donation. Si le prix est supérieur, une plus-value au PFU (ou barème sur option) s’applique ; s’il est inférieur, une moins-value peut être imputable selon le régime général. D’où l’importance d’une valorisation sincère et documentée au jour de la donation. En présence d’un écart significatif, vérifiez la cohérence (marché, performances, événements) et conservez les justificatifs. 

Peut-on cumuler donation-cession et régime Dutreil-transmission ?

Oui, si les conditions Dutreil sont réunies (société opérationnelle/holding animatrice, engagements de conservation, direction, attestations). Le Dutreil réduit de 75 % la base taxable aux droits de donation, ce qui peut rendre la donation-cession très efficiente. L’articulation avec un projet de cession doit toutefois être soigneusement organisée pour éviter toute remise en cause (respect des engagements, timing, substance économique). Un accompagnement spécialisé est vivement recommandé. 

Le donataire peut-il utiliser le prix pour rembourser un prêt consenti par le donateur ?

C’est possible, mais potentiellement sensible. Si le remboursement d’un prêt du donateur absorbe la quasi-totalité du prix, l’administration peut y voir un retour de fonds incompatible avec la libre disposition, affaiblissant l’intention libérale. Il convient de formaliser le prêt (antériorité, intérêts, échéancier), de proportionner les flux et de démontrer que le donataire conserve un contrôle réel sur ses fonds. Une analyse au cas par cas s’impose. 

Quelles sont les formalités déclaratives principales pour une donation-cession réalisée en 2025 ?

• Donation : acte notarié (recommandé), enregistrement et paiement immédiat des droits. Pour un don manuel, dépôt du formulaire n°2735 dans le mois de sa révélation.
• Cession par le donataire : report de la plus-value (ou son absence) dans la déclaration annuelle de revenus, campagne 2026 pour une vente en 2025, via le parcours en ligne et l’annexe dédiée.
• Conservez : rapport de valorisation, actes, preuves des flux, et toutes pièces Dutreil le cas échéant. Les échéances et imprimés sont disponibles sur impots.gouv.fr.

 

À retenir

• La donation-cession peut neutraliser la plus-value chez le donateur, mais génère des droits de donation ; la comparaison doit être chiffrée au cas par cas.
• Intention libérale, libre disposition du prix et absence d’engagement de vente préalable sont déterminantes pour éviter l’abus de droit.
• Le régime Dutreil (75 %) transforme l’équation lorsqu’il est applicable et correctement sécurisé.
• La valorisation des titres et la documentation des étapes sont centrales pour la défense du schéma.
• Déclarations et délais : don (immédiat), plus-values (campagne IR suivante).
• Passez de l’idée à une stratégie sécurisée : échangez avec nos avocats en droit fiscal ou contactez-nous via NBE Avocats – Contact.