Droit fiscal

Vendre son entreprise en 2026 ne se résume plus à « payer la flat tax et passer à autre chose ».

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, deux dispositifs souvent cités par les dirigeants ont été durcis : l’apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) et le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B). En parallèle, la donation avant cession (donation-cession) demeure un levier puissant, mais très exposé au risque d’abus de droit si l’opération est « verrouillée » à l’avance.

Le présent article est rédigé à titre informatif et ne constitue pas un conseil fiscal. La structuration d’une cession (prix, calendrier, gouvernance, engagements, déclaratif, international) exige une analyse sur mesure. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter nos pages NBE Avocats et Droit fiscal, puis prendre rendez-vous via la page contact.

1) Le cadre fiscal de la cession en 2026 : les questions à trancher avant de choisir un schéma

1.1 Cession de titres ou cession d’actifs : la fiscalité n’est pas la même

La « cession d’entreprise » recouvre en pratique deux opérations très différentes :

• La cession des titres (actions/parts) : c’est le cas le plus fréquent en M&A. Pour une personne physique résidente, la plus-value relève en principe des plus-values mobilières (PFU 12,8 % + prélèvements sociaux 17,2 %, soit 30 %, hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).
• La cession d’actifs (fonds de commerce, clientèle, éléments isolés) : l’imposition peut relever des plus-values professionnelles et de mécanismes différents (régimes d’exonération, étalement, etc.).

Les schémas « apport-cession » et « donation-cession » visent principalement la cession de titres.

1.2 Qui vend : personne physique, holding à l’IS, ou groupe ?

Le vendeur (vous en direct, une holding, une société opérationnelle, un groupe) conditionne :

• le taux et l’assiette (PFU vs barème, IS, régime des titres de participation, etc.) ;
• la capacité à réinvestir sans frottement fiscal (souvent recherchée via une holding) ;
• les contraintes juridiques (garanties, earn-out, dette, distribution, etc.).

À titre d’exemple, une société soumise à l’IS qui cède des titres de participation peut, sous conditions, bénéficier d’une exonération à 0 % avec une quote-part de frais et charges de 12 % (BOFiP : BOI-IS-BASE-20-20-10-20).

1.3 Vos objectifs : cash-out, réinvestissement, transmission, ou combinaison

Avant de « privilégier » un schéma, il faut hiérarchiser :

• Besoin de liquidités personnelles immédiates (train de vie, immobilier, diversification) ;
• Volonté de réinvestir (capital-investissement, reprise, création, immobilier d’entreprise, etc.) ;
• Transmission familiale (anticipation successorale, gouvernance, égalisation entre enfants) ;
• Horizon de temps (quelques mois vs plusieurs années) ;
• Exposition au risque fiscal (abus de droit, remise en cause d’un régime, obligations déclaratives).

2) Cession directe en 2026 : le point de comparaison indispensable

2.1 Le « coût fiscal » typique d’une cession de titres par une personne physique

En régime de droit commun, la plus-value de cession de titres est imposée au PFU (30 %), sauf option globale pour le barème progressif.

Exemple (pédagogique) : vous cédez en 2026 les titres de votre société pour 2 500 000 €, acquis 100 000 €. Plus-value : 2 400 000 €. Impôt (PFU 30 %, hors contribution exceptionnelle) : 720 000 €. Net après PFU : 1 780 000 €.

Ce « net » sert de référence pour apprécier l’intérêt économique (et le risque) d’un apport-cession ou d’une donation avant cession.

2.2 Dirigeant partant à la retraite : un levier à ne pas oublier

En présence des conditions requises, un abattement fixe de 500 000 € peut s’appliquer sur le gain de cession (CGI, art. 150-0 D ter ; BOFiP : BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20).

Ce point change parfois radicalement le comparatif : il peut rendre une cession directe plus compétitive qu’un montage complexe, notamment si le besoin principal est le cash personnel.

3) Apport-cession (CGI, art. 150-0 B ter) en 2026 : toujours un outil majeur, mais plus contraignant

3.1 Le mécanisme : reporter l’imposition de la plus-value d’apport

L’apport-cession consiste à :

• apporter vos titres à une holding soumise à l’IS que vous contrôlez ;
• placer la plus-value d’apport en report d’imposition ;
• faire céder ensuite les titres par la holding.

Le texte applicable (version en vigueur depuis le 21 février 2026) figure à l’article 150-0 B ter du CGI.

3.2 Les nouveautés 2026 à connaître (et à dater précisément)

Pour les cessions des titres apportés intervenant dans les 3 ans de l’apport, le maintien du report suppose désormais, notamment :

• un réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession,
• dans un délai de 3 ans à compter de la cession,
• dans des investissements éligibles (référence à l’activité définie au 3° du C du I de l’art. 199 terdecies-0 A, avec exclusions, et possibilités via acquisition/contrôle, souscriptions, fonds de capital-investissement),
• avec une obligation de conservation des biens/titres réinvestis pendant au moins 5 ans.

Point pratique : la clause d’earn-out (complément de prix) est expressément prise en compte dans la définition du « produit de cession », avec des règles de délai propres (art. 150-0 B ter, version 2026).

3.3 Soulte : tolérance à 10 %, mais taxation immédiate

L’apport peut être réalisé avec une soulte à condition qu’elle n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus en échange ; la plus-value est alors imposée à hauteur de la soulte l’année de l’apport (CGI, art. 150-0 B ter).

3.4 Exemple chiffré (2026) : cession directe vs apport-cession

Hypothèse : prix de cession 2 500 000 €, plus-value latente 2 400 000 €.

• Cession directe : impôt PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; capital net ≈ 1 780 000 € à réinvestir.
• Apport-cession : pas d’impôt immédiat sur la plus-value d’apport (report) ; la holding dispose du produit de cession pour investir. Si la cession intervient dans les 3 ans, il faut réinvestir au moins 70 %, soit 1 750 000 €, dans les 3 ans, et conserver les actifs réemployés au moins 5 ans (CGI, art. 150-0 B ter).

La logique économique est claire : l’apport-cession est conçu pour orienter le produit de cession vers l’investissement productif et non pour permettre une « sortie de cash » déguisée.

3.5 Risque de remise en cause : l’angle « abus de droit »

L’administration fiscale publie des exemples de montages abusifs liés au report d’imposition (notamment lorsque le schéma vise principalement à disposer des liquidités sans véritable réemploi économique). Une ressource utile est la fiche « montage abusif » de la DGFiP : Report d’imposition abusif (art. 150-0 B ter).

À retenir : en 2026, l’apport-cession reste pertinent si (et seulement si) votre projet est réellement d’investir via une holding, avec un calendrier et une traçabilité compatibles avec les seuils (70 %), délais (3 ans) et durées de conservation (5 ans).

3.6 Déclaratif : formulaires à connaître

Sans entrer dans l’exhaustivité (les cas particuliers sont nombreux), on retrouve fréquemment :

• le formulaire 2074-I « Déclaration des plus-values en report d’imposition » (impots.gouv.fr : Formulaire 2074-I) ;
• la déclaration 2074 (plus-values mobilières) (impots.gouv.fr : Formulaire 2074) ;
• le report sur la déclaration annuelle de revenus (déclaration déposée en N+1 : une opération 2026 est en principe déclarée au printemps 2027, selon le calendrier officiel de la campagne déclarative).

4) Donation avant cession (donation-cession) : efficace, mais à manier avec une extrême prudence

4.1 Le principe : « purger » la plus-value chez le donateur

En donnant les titres avant leur vente, le donateur n’est pas imposé sur une plus-value qu’il ne réalise pas. Si le donataire vend ensuite, sa plus-value se calcule en principe à partir de la valeur retenue pour les droits de donation (doctrine administrative : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30).

Dans une donation suivie d’une cession rapide au même prix, la plus-value du donataire peut être faible (voire quasi nulle), ce qui explique l’attrait du schéma.

4.2 Exemple chiffré : arbitrage « impôt sur la plus-value » vs « droits de donation »

Hypothèse : titres valant 2 500 000 €, acquis 100 000 €, donation à 2 enfants en 2026, puis cession immédiate pour 2 500 000 €.

• Cession directe par le parent : plus-value 2 400 000 € ; PFU (hors CEHR) ≈ 720 000 € ; net ≈ 1 780 000 €.
• Donation puis cession par les enfants :
  • Base taxable (droits) par enfant : 1 250 000 € − abattement 100 000 € = 1 150 000 € (barème et abattement en ligne directe : Service-public, F14203).
  • Droits de donation (ordre de grandeur, calcul par tranches) : ≈ 312 678 € par enfant, soit ≈ 625 356 € au total (hors réductions/optimisations, et sous réserve des modalités de prise en charge des droits).
  • Plus-value des enfants à la revente : en pratique, si la valeur de donation correspond au prix de vente, la plus-value peut être très limitée.

Lecture : le gain fiscal potentiel n’est ni automatique ni garanti. Il dépend du nombre de donataires, des abattements disponibles, de la valorisation, et surtout de la capacité à démontrer une donation réelle (dépouillement irrévocable) et non une cession déjà actée par le donateur.

4.3 L’abus de droit : le point de rupture du schéma

La donation-cession est classiquement contestée lorsque la cession était, en réalité, certaine et organisée par le donateur, et que la donation apparaît comme un simple « habillage » destiné à éluder l’impôt.

La jurisprudence (notamment CE, 30 décembre 2011, n° 330940, Motte-Sauvaige ; CE, 9 avril 2014, n° 353822) admet la donation-cession sous conditions, en insistant sur la réalité du dessaisissement et l’absence de fictivité. Une synthèse accessible est proposée par le Congrès des notaires : Abus de droit et donation-cession.

En pratique : plus la vente est « verrouillée » (promesse déjà signée, prix figé, conditions levées, pouvoir de décision conservé par le donateur, remploi imposé au donataire, etc.), plus le risque de requalification augmente.

4.4 Déclaratif : dons manuels, formulaire 2735/2734, et service en ligne

Selon la nature et la forme de la donation, les obligations diffèrent. Pour les dons manuels, l’administration met à disposition une page de référence : Don manuel (impots.gouv.fr), qui renvoie notamment :

• au formulaire 2735 (dons manuels et sommes d’argent) : Formulaire 2735 ;
• au formulaire 2734 (révélation de don manuel > 15 000 €) évoqué sur la page impots.gouv.fr dédiée.

5) Pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) : transmission avant (ou au lieu) d’une cession, mais avec des engagements renforcés en 2026

5.1 Ce que permet le Dutreil : 75 % d’exonération de droits, pas une exonération de plus-value

Le pacte Dutreil vise à réduire les droits de mutation à titre gratuit (donation/succession) à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis (CGI, art. 787 B), sous réserve du respect d’un ensemble de conditions (activité éligible, engagements de conservation, fonction de direction, attestations, etc.).

Attention : le Dutreil n’a pas pour objet d’effacer l’imposition de la plus-value en cas de revente ultérieure par les bénéficiaires. Il s’agit d’un outil de transmission (droits de donation/succession).

5.2 Les durcissements entrés en vigueur le 21 février 2026

Depuis le 21 février 2026, l’article 787 B prévoit notamment :

• un engagement collectif de conservation (durée minimale de 2 ans, selon les schémas),
• un engagement individuel de conservation porté à 6 ans (au lieu de 4 ans auparavant) à compter de l’expiration du délai de l’engagement collectif (CGI, art. 787 B, c),
• des règles d’assiette recentrée : l’exonération ne s’applique pas à la fraction de valeur représentative de certains actifs lorsqu’ils ne sont pas exclusivement affectés à l’activité (notamment logements et résidences, véhicules de tourisme, bijoux, objets d’art, etc.), avec une condition d’affectation sur une durée d’au moins 3 ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’à la fin de l’engagement (CGI, art. 787 B, alinéas 3 et s.).

Pour une lecture « conditions & doctrine », la documentation administrative constitue un complément utile (BOFiP : BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10), en gardant à l’esprit que le texte légal fait foi.

5.3 Exemple chiffré : transmission de 10 M€ avec et sans Dutreil (droits de donation)

Hypothèse (pédagogique) : donation en ligne directe d’une société valorisée 10 000 000 € à un enfant, en 2026, abattement 100 000 €.

• Sans Dutreil : base taxable = 10 000 000 € − 100 000 € = 9 900 000 €. En appliquant le barème en ligne directe (Service-public : F14203), les droits ressortent à environ 4 217 394 € (calcul par tranches).
• Avec Dutreil (exonération 75 %) : base avant abattement = 25 % × 10 000 000 € = 2 500 000 € ; base taxable = 2 500 000 € − 100 000 € = 2 400 000 €. Droits ≈ 842 394 € (calcul par tranches).

Ce différentiel explique pourquoi le Dutreil est central en transmission d’entreprise… à condition d’accepter un horizon d’engagement plus long (désormais 2 ans + 6 ans au minimum, selon la structuration) et une discipline de conformité.

5.4 Dutreil et projet de cession : compatibilités et limites

Si l’objectif est de vendre rapidement, le Dutreil est souvent mal adapté, car une cession des titres transmis pendant les engagements peut entraîner la remise en cause (sauf exceptions spécifiques prévues par le texte).

En revanche, le Dutreil peut être cohérent si :

• la famille souhaite conserver l’entreprise sur la durée,
• ou si la cession envisagée porte sur des actifs/filiales sans rupture des engagements au niveau des titres concernés (analyse à conduire au cas par cas, notamment en présence de holdings).

6) Cession 2026 : formalités d’enregistrement et « paperasse » à anticiper

6.1 Droits d’enregistrement sur la cession de droits sociaux : 0,1 % / 3 % (et déclarations)

La cession de titres peut être soumise à des droits d’enregistrement, distincts de l’impôt sur la plus-value. Le taux dépend de la nature des titres et de la société (actions vs parts sociales).

Une ressource synthétique officielle : Impots.gouv.fr – Droits d’enregistrement (cession de droits sociaux), rappelant notamment :

• Actions (SA/SAS non cotées notamment) : 0,1 % du prix (minimum 25 €) ;
• Parts sociales (SARL, SNC…) : 3 % après application d’un abattement proportionnel (référence CGI art. 726, rappelée sur impots.gouv.fr).

6.2 Formulaire 2759-SD : déclarer certaines cessions de droits sociaux

Pour certaines cessions non constatées par un acte, la déclaration et le paiement des droits peuvent passer par le formulaire 2759-SD (impots.gouv.fr : Formulaire 2759-SD ; page d’information Service-public : R264).

FAQ – Cession d’entreprise en 2026 : apport-cession, Dutreil, donation avant cession

Apport-cession en 2026 : faut-il réinvestir 60 % ou 70 % et sous quel délai ?

Depuis l’entrée en vigueur, le 21 février 2026, de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, l’article 150-0 B ter prévoit, en cas de cession des titres apportés par la holding dans les 3 ans suivant l’apport, un engagement de réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans les 3 ans suivant la cession, dans des investissements éligibles. Le texte impose aussi une conservation d’au moins 5 ans des biens/titres réemployés. Les opérations antérieures à cette date peuvent relever du régime précédent.

Donation-cession : existe-t-il un « délai minimum » entre donation et vente pour éviter l’abus de droit ?

Il n’existe pas, en droit, un délai « magique » applicable à tous les dossiers. Le risque d’abus de droit dépend surtout de la réalité du dépouillement et du fait que la cession était (ou non) déjà certaine et orchestrée par le donateur au moment de la donation (promesse déjà signée, conditions levées, absence de liberté réelle du donataire, etc.). La jurisprudence admet le schéma lorsque la donation n’est pas fictive (références souvent citées : CE, 30 décembre 2011, n° 330940 ; CE, 9 avril 2014, n° 353822). Une documentation utile est proposée par le Congrès des notaires.

Pacte Dutreil : peut-on céder l’entreprise pendant les engagements de conservation ?

Le pacte Dutreil (CGI, art. 787 B) repose sur des engagements de conservation qui rendent, en principe, la cession des titres transmis incompatible avec l’avantage fiscal, sauf exceptions encadrées. Depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel est de 6 ans (au lieu de 4), à compter de l’expiration de l’engagement collectif, ce qui allonge l’horizon minimal. En pratique, un projet de vente rapide conduit souvent à privilégier d’autres voies (donation-cession, cession directe, ou structurations alternatives), après analyse.

Quelles déclarations sont fréquemment requises en cas de cession de titres (et d’apport-cession) ?

Pour une cession de titres par une personne physique, on retrouve souvent la déclaration 2074 (plus-values mobilières) et les reports sur la déclaration annuelle. En cas d’apport-cession avec report d’imposition, le formulaire 2074-I est central (impots.gouv.fr : 2074-I). Côté enregistrement, certaines cessions peuvent relever du 2759-SD (impots.gouv.fr : 2759-SD). Les dates de dépôt dépendent du type d’acte, du mode de cession et du calendrier déclaratif annuel.

Et maintenant ?

En 2026, le « bon schéma » (cession directe, apport-cession, donation avant cession, Dutreil) se décide rarement sur un seul critère : il faut articuler objectif patrimonial, calendrier, contraintes d’engagement, risque d’abus de droit et exécution déclarative. Pour une revue structurée de votre projet (y compris dimension internationale, détention via holding, ou sujets numériques pouvant relever aussi du droit NTIC), vous pouvez solliciter un rendez-vous via notre formulaire de contact.