Droit fiscal

Les BSPCE ont changé de logique fiscale. 

En 2026, la réforme issue de la loi de finances pour 2025 est pleinement « en production » pour de nombreuses startups : elle scinde désormais, dans certains cas, le gain en deux composantes (salariale et patrimoniale), avec des effets concrets sur les taux, les options, la structuration (apport/holding, réorganisation) et la déclaration. (impots.gouv.fr)

Information importante. Le présent article est rédigé à des fins strictement informatives (contenu fiscal général) et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal. Chaque situation dépend de faits, dates, documents et objectifs propres. Pour un accompagnement, une analyse et des préconisations adaptées, une consultation doit être organisée avec un professionnel.

Pour en savoir plus sur l’accompagnement du cabinet, vous pouvez consulter le site de NBE Avocats, notamment la page Droit fiscal.

1) BSPCE : rappel rapide (et pourquoi 2026 est une année charnière)

1.1. À quoi servent les BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) sont un outil d’actionnariat salarié permettant à certains salariés et dirigeants de souscrire ultérieurement des actions à un prix fixé lors de l’attribution. L’intérêt économique est de capter une création de valeur entre l’attribution/exercice et la liquidité (cession). En pratique, c’est un instrument très utilisé par les startups pour fidéliser des profils « clés » (tech, produit, sales, management) avec un coût cash immédiat limité.

1.2. La date qui compte désormais : « titres souscrits avant / après le 1er janvier 2025 »

Le basculement de régime dépend d’un critère déterminant : la date de souscription des titres lors de l’exercice des BSPCE.

• Titres souscrits jusqu’au 31 décembre 2024 : régime « historique » (un gain unique, traité comme plus-value mobilière, avec taux spécifiques selon ancienneté et date d’attribution). (impots.gouv.fr)
• Titres souscrits à compter du 1er janvier 2025 : nouveau régime « scindé » en deux gains : gain de nature salariale (gain d’exercice) et gain de cession (gain patrimonial). (impots.gouv.fr)

2) Ce qui change en 2026 : le nouveau régime « à deux étages » (titres souscrits à partir de 2025)

2.1. Deux gains distincts : gain d’exercice (salarial) et gain de cession (patrimonial)

Depuis la réforme, lorsque la souscription des actions en exercice des BSPCE intervient à compter du 1er janvier 2025, l’administration distingue :

• Le gain de nature salariale (« gain d’exercice » / « avantage salarial ») : différence entre la valeur des titres au jour de l’exercice et le prix fixé au jour de l’attribution (prix d’exercice). (impots.gouv.fr)
• Le gain de cession : différence entre le prix de cession et la valeur retenue au jour de l’exercice (donc, en quelque sorte, l’appréciation post-exercice). (impots.gouv.fr)

2.2. Ancienneté de 3 ans : un critère qui ne « pèse » plus au même endroit

Dans le nouveau régime :

• l’ancienneté (au moins 3 ans vs moins de 3 ans au jour de la cession) impacte principalement le gain d’exercice : taux « normal » ou taux majoré à 30% (sans option pour le barème dans le cas majoré). (impots.gouv.fr)
• le gain de cession, lui, est imposé comme une plus-value mobilière « de droit commun » (PFU par défaut, option globale possible pour le barème), sans condition d’ancienneté de 3 ans. (impots.gouv.fr)

2.3. Taux et options : ce qu’il faut retenir

Au niveau de l’impôt sur le revenu (IR) :

• Gain d’exercice : imposé à 12,8% ou, sur option, au barème des traitements et salaires ; en cas d’ancienneté < 3 ans, IR à 30% sans option possible pour le barème. (bofip.impots.gouv.fr)
• Gain de cession : PFU (12,8% d’IR) par défaut, avec possibilité d’option globale au barème comme pour les plus-values mobilières. (impots.gouv.fr)

Dans les deux cas, s’ajoutent les prélèvements sociaux à 17,2% (avec, en cas d’imposition au barème, une part de CSG déductible l’année de son paiement, selon les règles générales). (impots.gouv.fr)

2.4. Abattement fixe « dirigeant partant à la retraite » : attention au périmètre

Le nouveau régime crée une dissociation importante :

• l’abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI, sous conditions) peut s’appliquer au gain de cession (gain patrimonial) ; (impots.gouv.fr)
• en revanche, le gain d’exercice (avantage salarial) ne peut pas être diminué de cet abattement fixe. (bofip.impots.gouv.fr)

3) Exemples chiffrés (simplifiés) pour 2026

Les exemples ci-dessous sont volontairement simplifiés (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, frais, moins-values antérieures, mécanismes de report/sursis éventuels sur la composante patrimoniale, etc.). Ils visent uniquement à illustrer la mécanique fiscale.

3.1. Exemple A : titres souscrits en 2025 (nouveau régime), ancienneté ≥ 3 ans

Hypothèses :

• 10 000 BSPCE exercés en février 2025 à 1 € (prix d’exercice fixé à l’attribution) ;
• valeur réelle de l’action au jour de l’exercice : 10 € ;
• cession en mars 2026 à 20 € ;
• ancienneté dans la société au jour de la cession : 3 ans et plus.

1. Gain d’exercice (salarial) = (10 –
2. × 10 000 = 90 000 €

Imposition « forfaitaire » (hypothèse : pas d’option pour le barème) : 12,8% + 17,2% = 30% → 27 000 €.

1. Gain de cession (patrimonial) = (20 –
2. × 10 000 = 100 000 €

PFU : 30% → 30 000 €.Total (hors éléments particuliers) : 57 000 €.Cette scission (gain salarial vs gain de cession) résulte du régime applicable aux titres souscrits à compter du 1er janvier 2025. (impots.gouv.fr)

3.2. Exemple B : titres souscrits en 2025 (nouveau régime), ancienneté < 3 ans (taux majoré sur le gain d’exercice)

Mêmes hypothèses, sauf ancienneté < 3 ans au jour de la cession.Gain d’exercice : IR à 30% (sans option pour le barème) + prélèvements sociaux 17,2% → 47,2% → 90 000 × 47,2% = 42 480 €. (bofip.impots.gouv.fr)Gain de cession : PFU 30% → 100 000 × 30% = 30 000 €. (impots.gouv.fr)Total : 72 480 € (hors éléments particuliers).

3.3. Exemple C : titres souscrits en 2024 (ancien régime), cession en 2026

Hypothèses :

• BSPCE attribués après 2018, actions souscrites en exercice des BSPCE en novembre 2024 (donc avant 01/01/2025) ;
• cession en 2026 ;
• gain net (prix de cession – prix d’acquisition) : 100 000 € ;
• ancienneté ≥ 3 ans.

Le gain reste, dans ce cas, traité selon le régime « avant 2025 » : PFU (12,8% + 17,2%) par défaut, avec option possible pour le barème, et application du taux majoré 30% d’IR si ancienneté < 3 ans. (impots.gouv.fr)

4) Conséquences pratiques pour les startups en 2026

4.1. Gouvernance, documentation et process : sécuriser la « valeur réelle » à l’exercice

Le nouveau régime donne une place centrale à la valorisation au jour de l’exercice, car elle sert à calculer le gain d’exercice et à « fixer » la valeur d’entrée pour le gain de cession. L’administration précise des méthodes distinctes selon que les titres sont cotés ou non (méthode multicritères, actif net réévalué, etc.). (bofip.impots.gouv.fr)Conséquence : en 2026, il est souvent opportun de formaliser (i) la méthode retenue, (ii) les hypothèses, (iii) la traçabilité des éléments financiers, afin de limiter les risques de discussion lors d’un contrôle, en particulier dans les périodes proches d’une levée ou d’une opération de liquidité.

4.2. Communication RH et « total compensation » : expliquer la scission des gains

Beaucoup de salariés clés raisonnent encore en « un seul gain » à la revente. En 2026, il est utile (et souvent attendu) de fournir une pédagogie interne : le gain est potentiellement scindé, et l’ancienneté de 3 ans peut majorer l’imposition du gain d’exercice sans affecter le gain de cession. (impots.gouv.fr)

4.3. Interdiction PEA / PEA-PME / PEE : une clarification « législative » post-jurisprudence

Deux décisions du Conseil d’État (décembre 2023) avaient jugé possible, sous conditions, d’utiliser les sommes d’un PEA pour acquérir, en exercice de BSPCE, des titres éligibles au plan. (conseil-etat.fr)La loi de finances pour 2025 est venue modifier le cadre en prévoyant l’interdiction d’inscrire ces instruments et titres sur des dispositifs d’épargne (avec mesures transitoires à compter du 10 octobre 2024, notamment via des retraits assortis d’un versement compensatoire). (legifrance.gouv.fr)

5) Conséquences pratiques pour les salariés clés (et managers) en 2026

5.1. Anticiper le « cash-out » : fiscalité due à la cession, pas à l’exercice (mais attention aux exceptions)

Sur la composante salariale (gain d’exercice), le fait générateur est la disposition / cession / conversion au porteur / mise en location des actions, y compris à titre gratuit, et non l’exercice lui-même (principe). (bofip.impots.gouv.fr)Exception : en cas d’échange sans soulte dans le cadre de certaines opérations (offre publique, fusion, scission, etc.), l’imposition peut être reportée à la cession des titres reçus en échange (mécanisme encadré). (bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Apport à une holding : la réforme a « cassé » une partie de l’effet sursis/report

Avant la réforme, le Conseil d’État avait jugé que le gain résultant de l’apport à une société non contrôlée de titres souscrits en exercice de BSPCE pouvait bénéficier du sursis d’imposition (article 150-0 B du CGI), dans le cadre du régime alors applicable. (conseil-etat.fr)Désormais, pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, l’administration précise que l’avantage salarial (gain d’exercice) ne peut pas bénéficier des dispositifs de sursis et de report d’imposition (150-0 B et 150-0 B ter), ce qui peut créer une imposition « sans liquidité » en cas d’apport. (bofip.impots.gouv.fr)À ce stade (13 février 2026), il existe des propositions parlementaires (PLF 2026) visant à réintroduire/étendre des mécanismes de neutralisation pour certains apports à compter du 1er janvier 2026, mais il s’agit d’amendements et non d’un régime définitivement adopté. (assemblee-nationale.fr)

5.3. Mobilité internationale : un sujet à traiter très en amont

Les commentaires administratifs abordent les BSPCE sous l’angle des principes OCDE : le gain d’exercice est analysé comme une rémunération d’emploi, tandis que la fraction patrimoniale relève des gains en capital (sous réserve de la convention applicable). (bofip.impots.gouv.fr)En 2026, avec des équipes de plus en plus mobiles (télétravail, détachements, retours en France), il est prudent de documenter les périodes d’activité, la résidence fiscale et les événements déclencheurs. Sur ces sujets transfrontaliers et numériques, la pratique croise souvent des questions de conformité et de preuves (voir aussi la page Droit NTIC pour les problématiques connexes).

6) Obligations déclaratives en 2026 : formulaires, pièces et calendrier

6.1. Les documents remis par la société : l’« état individuel » (au plus tard le 1er mars)

La société doit remettre au bénéficiaire un état individuel (au plus tard le 1er mars de l’année suivant l’exercice) comprenant notamment les dates, le nombre de titres, le prix d’acquisition, la fraction de gain, et l’ancienneté, ainsi que des attestations relatives au respect des conditions d’émission/attribution. (bofip.impots.gouv.fr)Cet état est une pièce essentielle pour le bénéficiaire : il doit être conservé, et présenté en cas de demande de l’administration. (bofip.impots.gouv.fr)

6.2. Côté bénéficiaire : où déclarer en pratique ?

• Gain d’exercice (titres souscrits à partir de 2025) : à indiquer sur la déclaration complémentaire n° 2042-C (option éventuelle pour le barème des traitements et salaires effectuée lors du dépôt). (bofip.impots.gouv.fr)
• Gain de cession : déclaré comme une plus-value mobilière (régime de droit commun). Pour les calculs détaillés, le formulaire n° 2074 (Cerfa 11905) peut être requis/utile, et doit être joint à la déclaration annuelle ; des formulaires complémentaires existent pour le suivi des moins-values (ex. 2074-CMV). (service-public.gouv.fr)

6.3. Dates de déclaration 2026 : ce que l’on peut dire de façon fiable

La campagne 2026 (revenus et gains réalisés en 2025) débute en principe en avril 2026. À la date de vérification (contenus administratifs à jour au 1er janvier 2026), les dates limites précises n’étaient pas encore publiées. (service-public.gouv.fr)À titre indicatif, la campagne 2025 (revenus 2024) avait ouvert le 10 avril 2025, avec des échéances en ligne étalées entre fin mai et début juin selon le département, et une date papier mi/fin mai. Il convient de vérifier les dates 2026 sur les pages officielles (impots.gouv.fr / Service-Public). (economie.gouv.fr)

7) Points de vigilance « 2026 » : erreurs fréquentes et zones de risque

7.1. Confondre le régime « attribution » et le régime « souscription des titres »

En pratique, des BSPCE peuvent avoir été attribués avant 2025 mais exercés (donc actions souscrites) après le 1er janvier 2025 : dans ce cas, c’est bien le nouveau régime qui s’applique. (impots.gouv.fr)

7.2. Sous-estimer l’impact du taux majoré (ancienneté < 3 ans)

Le taux majoré à 30% d’IR (sur le gain d’exercice) peut fortement réduire le net après impôt. Il est donc crucial, en 2026, de sécuriser le calcul d’ancienneté « de quantième à quantième » et de traiter correctement les cas de départ/retour, mandats, filiales à 75%, etc. (bofip.impots.gouv.fr)

7.3. Apports et réorganisations : risques d’imposition sans liquidité sur la composante salariale

Le point le plus structurant est souvent l’impossibilité d’appliquer sursis/report à l’avantage salarial pour les titres souscrits à partir de 2025, sauf exceptions strictement encadrées (échanges sans soulte dans certaines opérations). Toute opération d’apport à une holding, réorganisation ou échange de titres mérite donc, en 2026, une revue préalable de la séquence et de ses conséquences fiscales. (bofip.impots.gouv.fr)

FAQ — BSPCE en 2026 : questions fréquentes

Un salarié qui exerce ses BSPCE en 2025 et revend en 2026 paie-t-il « deux fois » de l’impôt ?

Il ne s’agit pas, juridiquement, d’une double imposition du même gain, mais de la taxation de deux gains différents : (i) le gain d’exercice, qualifié d’avantage de nature salariale, et (ii) le gain de cession, qualifié de plus-value mobilière « de droit commun ». La somme des deux correspond à la création de valeur totale entre le prix d’exercice et le prix de vente, mais découpée en deux étages. Les prélèvements sociaux (17,2%) s’appliquent sur chacun selon les règles exposées par l’administration. (impots.gouv.fr)

Quelle déclaration utiliser en 2026 pour un gain d’exercice BSPCE (titres souscrits en 2025) ?

Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, le bénéficiaire doit déclarer l’avantage salarial (gain d’exercice) sur la déclaration complémentaire de revenus n° 2042-C. L’option pour l’imposition selon les règles de droit commun des traitements et salaires (barème progressif) s’effectue lors du dépôt de cette déclaration, lorsque l’option est ouverte (notamment ancienneté ≥ 3 ans). Il est recommandé de conserver l’état individuel remis par la société et de sécuriser la valorisation retenue à l’exercice. (bofip.impots.gouv.fr)

Peut-on apporter à une holding en 2026 des actions issues de BSPCE sans payer d’impôt immédiatement ?

Le raisonnement dépend fortement de la date de souscription des titres. Pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025, l’administration indique que l’avantage salarial (gain d’exercice) ne peut pas bénéficier des mécanismes de sursis et de report (150-0 B et 150-0 B ter), ce qui peut conduire à une exigibilité « sans cash » en cas d’apport. La fraction patrimoniale (gain de cession) relève, elle, du droit commun des plus-values. Des amendements ont été discutés dans le cadre du PLF 2026, mais leur aboutissement doit être vérifié au regard du texte finalement adopté. (bofip.impots.gouv.fr)

Les BSPCE peuvent-ils être logés dans un PEA ou un PEE en 2026 ?

La question a connu une séquence contentieuse puis législative. Le Conseil d’État a jugé en 2023 qu’aucune disposition n’interdisait d’utiliser les sommes versées sur un PEA pour acquérir, en exercice de BSPCE, des titres éligibles au plan. Le législateur est ensuite intervenu via la loi de finances pour 2025, en prévoyant une interdiction d’inscription sur certains plans d’épargne (PEA/PEA-PME et PEE), avec des mesures transitoires à partir du 10 octobre 2024. En pratique, les situations doivent être analysées au cas par cas, notamment en présence d’événements antérieurs. (conseil-etat.fr)

Et maintenant ?

En 2026, l’enjeu n’est plus seulement de « mettre en place » des BSPCE, mais de sécuriser la chaîne complète (documentation d’attribution, valorisation à l’exercice, information des bénéficiaires, anticipation d’une cession, structurations type apport/holding et mobilité internationale, obligations déclaratives). Pour échanger sur votre situation et envisager un accompagnement, vous pouvez contacter le cabinet via la page Contact ou consulter nos expertises en droit fiscal.