BSPCE : définition, conditions d’attribution et avantages fiscaux (régime 2025)

Les BSPCE sont l’outil de référence pour associer fiscalement les talents au capital d’une start-up française.Ce guide a pour objet d’exposer, de manière pédagogique mais rigoureuse, la définition des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), les conditions d’éligibilité des sociétés et des bénéficiaires, ainsi que le régime fiscal applicable avant et après la réforme de 2025. Il s’agit exclusivement d’informations générales, qui ne constituent ni un conseil juridique ni un conseil fiscal personnalisé.

Pour toute décision engageant votre entreprise ou votre situation personnelle, il est indispensable de solliciter un accompagnement individualisé auprès d’un professionnel du droit et du chiffre.

Le cabinet NBE Avocats, dédié au droit fiscal français et international, peut vous assister dans la structuration de vos plans de BSPCE, leur sécurisation et leur articulation avec votre stratégie patrimoniale et capitalistique.

1. Définition des BSPCE : cadre juridique et finalité

Les BSPCE sont définis par l’article 163 bis G du Code général des impôts comme des bons attribués, sous conditions, par des sociétés par actions à certains salariés et dirigeants, leur donnant le droit de souscrire ultérieurement des titres de la société à un prix fixé au jour de l’attribution. (legifrance.gouv.fr)Concrètement, un BSPCE présente les caractéristiques suivantes :

Attribution en principe gratuite au bénéficiaire ;
Droit, et non obligation, de souscrire des actions à un prix d’exercice prédéterminé ;
Gain potentiel uniquement si la valeur de l’action au moment de la cession est supérieure au prix d’exercice ;
Instrument réservé aux sociétés jeunes et innovantes répondant à des critères précis (PME non cotée ou de petite capitalisation, capital détenu majoritairement par des personnes physiques, etc.). (bpifrance-creation.fr)

Les BSPCE ont été créés pour favoriser l’actionnariat salarié dans l’écosystème start-up, en offrant un couple rendement/risque et une fiscalité plus favorable qu’une rémunération purement salariale, tout en limitant les charges pour l’employeur. (actu-juridique.fr)

2. Conditions d’attribution des BSPCE

2.1. Conditions tenant à la société émettrice

Seules certaines sociétés peuvent émettre des BSPCE. Elles doivent respecter un ensemble de conditions cumulatives, appréciées à la date de l’émission des bons. (bofip.impots.gouv.fr)

Forme sociale : la société doit être une société par actions (SA, SAS, SCA ou SE). Les SARL, SNC, SCS, etc., sont exclues. (bofip.impots.gouv.fr)
Ancienneté : immatriculation au registre du commerce et des sociétés depuis moins de 15 ans à la date d’attribution des bons (appréciée de quantième à quantième). (bofip.impots.gouv.fr)
Situation boursière :
- soit non cotée ;
- soit cotée, mais avec une capitalisation boursière inférieure à 150 M€ ; en cas de dépassement, un régime transitoire permet de continuer à émettre pendant trois ans sous conditions. (bofip.impots.gouv.fr)
Impôt sur les sociétés (IS) : la société doit être passible de l’IS en France (ou d’un impôt équivalent pour certaines sociétés étrangères), sans exonération permanente. (bofip.impots.gouv.fr)
Structure de l’actionnariat : au moins 25 % du capital doit être détenu, directement et de manière continue, par des personnes physiques, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à au moins 75 % par des personnes physiques ; certaines participations de fonds (SCR, FCPR, etc.) sont neutralisées pour le calcul de ce ratio. (bpifrance-creation.fr)
Origine de la société : en principe, la société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, restructuration, extension ou reprise d’activités préexistantes, sauf si l’ensemble des sociétés issues de l’opération respecte les conditions d’éligibilité (règle d’« ancienneté la plus ancienne »). (bofip.impots.gouv.fr)
Ouverture aux sociétés étrangères : depuis 2020, peuvent également émettre des BSPCE certaines sociétés dont le siège est situé dans l’Union européenne (ou un État ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France) et qui sont soumises dans cet État à un impôt équivalent à l’IS. (bpifrance-creation.fr)

Exemple : une SAS immatriculée le 1er mars 2021, non cotée, détenue à 60 % par les fondateurs personnes physiques et à 40 % par un fonds de capital-risque indépendant, et soumise à l’IS, pourra en principe émettre des BSPCE jusqu’au 29 février 2036, sous réserve du maintien des autres conditions (capitalisation boursière, absence de restructuration inéligible, etc.).

2.2. Conditions tenant aux bénéficiaires

Le cercle des bénéficiaires est strictement encadré. Peuvent recevoir des BSPCE : (bofip.impots.gouv.fr)

les salariés de la société émettrice ;
ses dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, certains gérants de SCA, etc.) ; (bofip.impots.gouv.fr)
les membres du conseil d’administration, du conseil de surveillance ou, en SAS, de tout organe statutaire équivalent ;
les salariés, dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et membres des organes de direction de filiales détenues à au moins 75 % (capital ou droits de vote) par la société attributrice. (bofip.impots.gouv.fr)

En revanche, les prestataires externes (consultants, freelances) ou investisseurs ne peuvent pas recevoir de BSPCE. Pour eux, des mécanismes de BSA ou d’actions de préférence sont généralement envisagés.

2.3. Modalités de mise en place et fonctionnement pratique

Sur le plan sociétaire, les BSPCE sont mis en place par une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui :

autorise l’émission des bons et fixe le plafond global ;
détermine le délai d’exercice des BSPCE ;
arrête les modalités de fixation du prix de souscription des actions (généralement fondé sur une valorisation déterminée au jour de l’AGE) ;
éventuellement délègue au conseil d’administration, au directoire, ou, en SAS, à l’organe compétent, le soin de fixer la liste nominative des bénéficiaires et le nombre de bons attribués à chacun. (bofip.impots.gouv.fr)

Sur le plan contractuel, les conditions de vesting, de présence (good leaver/bad leaver), de liquidité et de traitement en cas de changement de contrôle sont généralement encadrées par des règlements de plans et des pactes d’actionnaires. L’articulation entre ces documents, le droit des sociétés et le droit fiscal doit être soigneusement sécurisée, ce qui justifie un accompagnement spécialisé en droit des nouvelles technologies et des start-up.

3. Régime fiscal des BSPCE : avant et après 2025

Depuis la loi de finances pour 2025 (loi n° 2025‑127 du 14 février 2025), le régime fiscal des BSPCE distingue clairement les titres souscrits avant le 1er janvier 2025 et ceux souscrits à compter de cette date. (legifrance.gouv.fr)

3.1. Titres souscrits en exercice de BSPCE avant le 1er janvier 2025

Pour les BSPCE dont les actions ont été souscrites avant le 1er janvier 2025, le régime reste celui des plus-values de cession de valeurs mobilières : le gain imposable est la différence entre le prix de cession (net de frais) et le prix d’acquisition des titres. (bofip.impots.gouv.fr)On distingue alors : (impots.gouv.fr)

BSPCE attribués jusqu’au 31 décembre 2017 :
- taux forfaitaire de 19 % si le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins 3 ans à la date de la cession ;
- taux de 30 % si l’ancienneté est inférieure à 3 ans ;
- sans abattement pour durée de détention ni abattement fixe de 500 000 € « dirigeants partant à la retraite » ;
- auxquels s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2018 :
- gain imposé par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux ;
- possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
- taux majoré de 30 % d’IR (soit 47,2 % au total avec les prélèvements sociaux) si l’ancienneté dans la société est inférieure à 3 ans, sans option possible pour le barème ;
- abattement fixe de 500 000 € applicable, sous conditions, pour les dirigeants de PME partant à la retraite (bons attribués à compter de 2018). (impots.gouv.fr)

Exemple simplifié (BSPCE attribués en 2019, employé présent depuis plus de 3 ans) :Un salarié détient 10 000 BSPCE exerçables à 1 € par action. Il souscrit les actions en 2022 pour 10 000 €, puis les revend en 2024 pour 100 000 €. Le gain net de cession est de 90 000 €. Sous le PFU, l’impôt sur le revenu est de 90 000 × 12,8 % = 11 520 €, les prélèvements sociaux de 90 000 × 17,2 % = 15 480 €, soit une imposition totale de 27 000 € (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus). Le gain net après impôt ressort à 63 000 €.En pratique, ce gain est reporté dans la rubrique « plus-values de cession de valeurs mobilières » de la déclaration n° 2042 (case 3VG pour les plus-values, case 3VH pour les moins-values), éventuellement via le formulaire n° 2074 ou 2074-CMV lorsque les calculs sont complexes. (uff.net)

3.2. Nouveau régime pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025

Pour les BSPCE dont la souscription des titres intervient à compter du 1er janvier 2025, l’article 163 bis G CGI distingue désormais deux catégories de gains : (legifrance.gouv.fr)

Le gain d’exercice (« avantage salarial ») Il correspond à la différence entre la valeur réelle des titres au jour de leur souscription et le prix fixé lors de l’attribution des BSPCE (prix d’exercice). (bofip.impots.gouv.fr)
- si le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins 3 ans à la date de la cession des titres : imposition au taux forfaitaire de 12,8 % à l’impôt sur le revenu (ou, sur option, au barème comme un traitement et salaire), + 17,2 % de prélèvements sociaux (soit 30 % au total, hors contributions additionnelles) ;
- si l’ancienneté est inférieure à 3 ans : taux majoré de 30 % à l’IR, + 17,2 % de prélèvements sociaux (soit 47,2 % au total). (impots.gouv.fr)
Le gain net de cession Il s’agit de la différence entre le prix de cession des actions et leur valeur réelle au jour de l’exercice des bons (c’est-à-dire la valeur déjà retenue pour calculer le gain d’exercice). (legifrance.gouv.fr)
- imposition par défaut au PFU de 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux ;
- possibilité d’opter pour le barème progressif des plus-values mobilières ;
- abattement fixe de 500 000 € « dirigeants de PME partant à la retraite » applicable, quelle que soit l’option (PFU ou barème), sous réserve du respect des conditions de l’article 150‑0 D ter CGI. (impots.gouv.fr)

Exemple chiffré (souscription et cession postérieures au 1er janvier 2025) :

2025 : attribution de 5 000 BSPCE, prix d’exercice 10 € ;
2027 : la valeur de l’action est estimée à 50 €, le bénéficiaire exerce tous ses bons et souscrit 5 000 actions pour 50 000 € ;
2029 : il revend ces 5 000 actions pour 80 € l’unité, soit 400 000 €.

Les gains se décomposent ainsi :

Gain d’exercice : (50 € − 10 €) × 5 000 = 200 000 € ;
Gain de cession : (80 € − 50 €) × 5 000 = 150 000 €.

Si le salarié a plus de 3 ans d’ancienneté à la date de la cession :

gain d’exercice imposé à 12,8 % + 17,2 % = 30 %, soit 60 000 € d’impôt et prélèvements sociaux sur 200 000 € ;
gain de cession imposé au PFU de 30 %, soit 45 000 € sur 150 000 € ;
gain net global après IR et prélèvements sociaux : 200 000 + 150 000 − 60 000 − 45 000 = 245 000 € (hors éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).
3.3. Option pour le barème progressif et CSG déductible
Tant pour le gain de cession des anciens BSPCE (avant 2025) que pour le gain de cession et, dans certains cas, pour le gain d’exercice des nouveaux BSPCE, le contribuable peut opter pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à la place du PFU. (impots.gouv.fr)Dans cette hypothèse :
Un arbitrage chiffré et individualisé est donc souvent nécessaire ; un accompagnement par un cabinet spécialisé comme NBE Avocats – département Droit fiscal est fortement recommandé pour optimiser ce choix.
4. Avantages fiscaux et sociaux des BSPCE
4.1. Pour les bénéficiaires : un levier puissant de création de valeur
Les BSPCE permettent :
4.2. Pour l’entreprise : fidélisation et coût social maîtrisé
Du point de vue de la société émettrice, les BSPCE présentent plusieurs atouts : (actu-juridique.fr)
4.3. Comparaison simplifiée avec une prime en numéraire
Supposons qu’une société souhaite attribuer un avantage brut de 50 000 € à un cadre dont le taux marginal d’imposition est de 45 % :
Il s’agit d’une illustration purement indicative : le différentiel réel dépendra notamment de la durée de détention, de l’évolution de la valeur de la société, de la tranche d’imposition, et de l’éventuelle application d’abattements spécifiques.
5. Obligations déclaratives et points de vigilance
5.1. Obligations déclaratives du bénéficiaire
Les bénéficiaires de BSPCE sont soumis à deux temps déclaratifs distincts : (bofip.impots.gouv.fr)
À noter que la campagne de déclaration des revenus 2024 (déclarés en 2025) s’est déroulée entre le 10 avril et le 5 juin 2025 selon le département de résidence, les déclarations papier devant être déposées au plus tard le 20 mai 2025. Des calendriers comparables sont généralement reconduits chaque année. (economie.gouv.fr)
5.2. Obligations déclaratives de la société émettrice
Les sociétés émettrices de BSPCE sont également soumises à des obligations déclaratives spécifiques : (bofip.impots.gouv.fr)
Compte tenu de la technicité des textes (décret n° 2012‑131 du 30 janvier 2012, BOFiP RSA‑ES‑20‑40, etc.), il est recommandé de vérifier la conformité des documents et déclarations avec un conseil spécialisé.
6. Questions fréquentes sur les BSPCE
6.1. Les BSPCE peuvent-ils être attribués à un freelance ou à un consultant externe ?
Non. Le dispositif des BSPCE est strictement réservé aux salariés, aux dirigeants imposés comme des salariés et à certains membres des organes sociaux de la société émettrice ou de ses filiales détenues à au moins 75 %. Les prestataires externes ou consultants indépendants ne peuvent pas recevoir de BSPCE, même s’ils contribuent de manière déterminante au projet. (bofip.impots.gouv.fr) En pratique, lorsque l’on souhaite associer un freelance au capital, on recourt plutôt à des BSA, des actions de préférence ou à une entrée directe au capital, avec un régime fiscal et social distinct, qu’il convient de sécuriser au cas par cas.
6.2. Peut-on loger des actions issues de BSPCE dans un PEA ou un plan d’épargne salariale ?
En pratique, les actions souscrites en exercice de BSPCE ne sont, en principe, pas éligibles à un PEA ou à un plan d’épargne salariale (PEE, PEI, etc.), notamment en raison des règles spécifiques d’éligibilité et de détention et de l’objectif du dispositif, centré sur l’actionnariat direct. (up.law) La doctrine administrative a, en outre, restreint les possibilités de combinaison entre BSPCE et enveloppes défiscalisantes. Il existe néanmoins d’autres stratégies de diversification et de sécurisation de la liquidité (cession progressive, apport à une holding, etc.) qui doivent être étudiées avec un fiscaliste.
6.3. Que se passe-t-il pour mes BSPCE si je quitte la société avant leur exercice ?
Le sort des BSPCE en cas de départ (démission, licenciement, départ négocié, etc.) n’est pas défini par la loi fiscale mais par le règlement du plan, les décisions d’assemblée et, le cas échéant, le pacte d’actionnaires. En pratique, les plans prévoient souvent une différence de traitement entre « good leavers » (départ amiable, invalidité, décès…) et « bad leavers » (démission anticipée, faute grave), allant de la conservation partielle des droits à leur perte totale. La qualification de ces situations peut avoir des incidences fiscales et patrimoniales importantes, d’où l’intérêt de faire relire vos documents par un conseil indépendant avant de signer.
6.4. Les gains de BSPCE peuvent-ils bénéficier d’un sursis ou d’un report d’imposition en cas d’apport ou de restructuration ?
Oui, sous conditions. La doctrine administrative a admis que les titres issus de BSPCE peuvent bénéficier, dans certaines opérations (apport de titres à une société, fusion, scission, offre publique, etc.), des mécanismes de sursis ou de report d’imposition prévus pour les plus-values mobilières, ce qui améliore la neutralité fiscale des restructurations. (actu-juridique.fr) La mise en œuvre de ces régimes suppose toutefois le respect de critères précis (absence de soulte, conditions de conservation, nature des titres reçus) et doit être analysée au cas par cas, afin d’éviter toute remise en cause ultérieure.
6.5. Comment vérifier que ma société respecte encore les conditions pour émettre des BSPCE ?
Les conditions d’éligibilité (forme sociale, ancienneté, capitalisation boursière, détention du capital par des personnes physiques, absence de restructuration inéligible, assujettissement à l’IS, etc.) doivent être respectées à la date d’attribution de chaque BSPCE. (bofip.impots.gouv.fr) Il est donc essentiel de mettre à jour régulièrement l’analyse juridique et fiscale, notamment en cas de levée de fonds, de restructuration, d’introduction en bourse ou d’arrivée de nouveaux investisseurs (notamment étrangers). Un audit préalable par un cabinet d’avocats permet de sécuriser la capacité d’émission et d’éviter des requalifications coûteuses pour la société et les bénéficiaires.
Et maintenant : sécuriser vos plans de BSPCE
Les BSPCE sont un outil extrêmement puissant, mais leur efficacité repose sur une structuration juridique et fiscale irréprochable : conformité aux conditions d’éligibilité, rédaction soignée des résolutions d’assemblée, articulation avec les pactes d’actionnaires, anticipation des scénarios de liquidité et des conséquences pour les bénéficiaires résidents ou non-résidents.Si vous envisagez de mettre en place un plan de BSPCE, de le faire évoluer à la suite d’une levée de fonds, ou d’analyser la fiscalité de vos gains (en France ou dans un contexte international), il est vivement recommandé de vous faire accompagner. Le cabinet NBE Avocats intervient régulièrement sur ces problématiques complexes, en lien avec ses expertises en droit fiscal et en droit des NTIC. Pour une étude personnalisée de votre situation, vous pouvez prendre rendez-vous via la page Contact.