Droit fiscal

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont devenus un outil central de financement et d’intéressement en France.Instrument dérivé donnant accès au capital, le BSA permet à son titulaire de souscrire ultérieurement des actions à un prix déterminé, pendant une durée fixée à l’avance. Bien utilisé, il constitue un levier puissant pour financer une société, aligner les intérêts des dirigeants et des investisseurs, ou structurer des tours de table complexes. Mal maîtrisé, il peut en revanche générer une fiscalité lourde (requalification en traitements et salaires, redressements, contributions sociales supplémentaires).Les développements qui suivent sont fournis à titre purement informatif, sur la base du droit en vigueur à la date de rédaction, et ne constituent en aucun cas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Pour toute décision, il est indispensable de solliciter un avis adapté à votre situation, par exemple auprès de NBE Avocats.

1. Comprendre les bons de souscription d’actions (BSA)

1.1. Définition juridique et cadre légal

En droit français, les BSA appartiennent à la catégorie des « valeurs mobilières donnant accès au capital » au sens des articles L. 228‑91 et suivants du Code de commerce. Ces dispositions autorisent les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) à émettre des titres qui donnent le droit de souscrire ultérieurement des titres de capital, notamment des actions nouvelles, à des conditions déterminées à l’avance (prix d’exercice, période, ratio de conversion, etc.). (legifrance.gouv.fr)Un BSA confère donc :

• un droit (et non une obligation) de souscrire des actions nouvelles de la société émettrice ;
• à un prix d’exercice prédéterminé (souvent fixe, parfois ajustable) ;
• pendant une période déterminée ou jusqu’à une date d’échéance ;
• selon un ratio de conversion (par exemple 1 BSA = 1 action, ou 10 BSA = 1 action).

À la différence d’un simple contrat de promesse, le BSA est une valeur mobilière autonome, susceptible d’être négociée ou transmise, et régie par le droit des sociétés et le droit financier.

1.2. Caractéristiques économiques essentielles

Dans la pratique, la valeur d’un BSA dépend principalement de trois paramètres :

• la valeur actuelle de l’action sous-jacente ;
• le prix d’exercice (strike) du BSA ;
• la durée restante avant l’échéance (plus l’échéance est lointaine, plus le BSA a de valeur potentielle).

Pour le porteur, le BSA offre un effet de levier : un investissement limité dans les bons peut conduire à une plus-value élevée en cas de forte progression de la valeur de l’action. À l’inverse, si le cours reste inférieur au prix d’exercice jusqu’à l’échéance, le BSA devient sans valeur.Pour la société émettrice, le BSA :

• organise une augmentation de capital différée (en cas d’exercice) ;
• permet de préfixer les conditions d’entrée au capital de certains investisseurs ou managers ;
• peut servir de « sweetener » dans des opérations obligataires (par exemple OCABSA – obligations convertibles avec BSA). (amf-france.org)

1.3. Distinction avec d’autres instruments (options, BSPCE, actions gratuites…)

Les BSA coexistent avec plusieurs dispositifs d’actionnariat salarié et d’investissement :

• Options de souscription ou d’achat d’actions : encadrées par le Code de commerce et par un régime fiscal spécifique (article 80 bis du CGI), elles sont réservées à certains bénéficiaires et répondent à des conditions particulières ; (bofip.impots.gouv.fr)
• BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) : régime légal très attractif réservé aux start‑up remplissant des critères d’âge, de détention et de nature d’activité ;
• Actions gratuites (AGA) : titres attribués gratuitement, avec un régime fiscal et social dédié (article 80 quaterdecies du CGI).

Les BSA, eux, ne bénéficient d’aucun régime fiscal « qualifié » par principe : ils relèvent du droit commun des valeurs mobilières, sous réserve des régimes particuliers applicables aux « management packages » (voir ci‑après).

2. Mise en place d’un programme de BSA

2.1. Décisions sociales et documentation

L’émission de BSA suppose en principe :

• l’intervention de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) de la société émettrice, autorisant l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital (articles L. 225‑129 et L. 228‑92 du Code de commerce) ; (legifrance.gouv.fr)
• un rapport spécial des organes de gestion (conseil d’administration / directoire / présidence de SAS) décrivant les modalités de l’opération ;
• le cas échéant, un rapport du commissaire aux comptes sur l’émission ; (doc.cncc.fr)
• la rédaction d’un bulletin d’émission ou d’un contrat type (notamment pour les BSA AIR) précisant les conditions économiques et juridiques (prix, ratio, événements de conversion, clauses de rachat, etc.).

En présence d’investisseurs extérieurs ou de managers, la documentation s’articule en pratique avec un pacte d’associés et, pour les start‑up, avec la documentation d’investissement (term sheet, investisseurs de série A/B, etc.).

2.2. Paramètres économiques à arbitrer

Un plan de BSA bien structuré suppose de déterminer notamment :

• le prix d’émission du BSA (éventuellement nul) et sa valeur de marché ;
• le prix d’exercice des actions, souvent proche de la valeur estimée au jour de l’émission pour limiter les risques de requalification ; (conseil-etat.fr)
• la durée de vie du BSA (fréquemment 3 à 10 ans, mais adaptée au cycle de vie de la société) ;
• les conditions d’exercice : levée libre, conditionnée à un événement (exit, IPO, levée de fonds), soumise à un vesting (pour les managers) ;
• les clauses en cas de départ du manager (good/bad leaver) ou de changement de contrôle ;
• les ajustements en cas d’opérations sur le capital (anti‑dilution, regroupement, réduction de capital…). (kohenavocats.fr)

Ces paramètres ont un impact direct sur la valorisation du BSA et, par ricochet, sur l’analyse fiscale (existence d’un avantage à l’entrée, nature des gains à la sortie, etc.).

2.3. Points de vigilance réglementaires

Pour les émetteurs cotés, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a rappelé que l’attribution de BSA à des administrateurs non dirigeants à un prix ne reflétant pas leur valeur de marché peut contrevenir aux règles applicables à leur rémunération (article L. 225‑44 du Code de commerce) et recommande, en pratique, une émission à des conditions de marché. (amf-france.org)Au‑delà, l’émission de BSA doit respecter :

• l’intérêt social de la société ;
• l’égalité entre actionnaires ;
• les éventuelles contraintes statutaires ou issues de pactes d’associés (agrément, inaliénabilité…).

Une analyse conjointe fiscale et corporate est donc recommandée avant toute opération significative.

3. Régime fiscal des BSA pour les personnes physiques : principes généraux

3.1. Rappel du régime de droit commun des plus-values mobilières

Pour les particuliers résidents fiscaux de France, les gains réalisés lors de la cession de valeurs mobilières (actions, obligations, BSA, etc.) sont en principe imposés comme plus-values de cession de valeurs mobilières au titre de l’article 150‑0 A du CGI. (bofip.impots.gouv.fr)Depuis le 1er janvier 2018, ces plus-values sont, par défaut, soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 30 %, comprenant :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % de prélèvements sociaux. (impots.gouv.fr)

Le contribuable peut opter, de manière globale et irrévocable pour l’année, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (case 2OP sur la déclaration n° 2042). Les prélèvements sociaux (17,2 %) demeurent dus. Sous conditions, les titres acquis avant le 1er janvier 2018 peuvent alors bénéficier d’un abattement pour durée de détention, applicable à la seule assiette de l’impôt sur le revenu. (service-public.gouv.fr)

3.2. Acquisition ou souscription de BSA : prix normal vs prix préférentiel

Deux situations doivent être distinguées chez un particulier :

• BSA acquis à leur valeur de marché (investisseur indépendant) : en principe, aucune imposition immédiate n’est due à l’acquisition ; l’impôt est déclenché ultérieurement, lors de la cession des BSA ou des actions issues de leur exercice, selon le régime des plus-values mobilières.
• BSA acquis à un prix préférentiel dans le cadre d’un « management package » (dirigeant, salarié, prestataire lié à un groupe) : la différence entre le prix payé et la valeur réelle du BSA peut constituer un avantage imposable dans la catégorie des traitements et salaires, dès l’entrée dans le dispositif. (conseil-etat.fr)

Par trois arrêts du 13 juillet 2021, le Conseil d’État a en effet jugé que l’octroi de BSA ou d’options à un prix sous-évalué, lorsque l’avantage trouve essentiellement sa source dans les fonctions de dirigeant ou de salarié, caractérise un complément de rémunération imposable l’année d’acquisition ou de souscription. (conseil-etat.fr)Depuis la loi de finances pour 2025, un régime spécifique des « management packages », codifié à l’article 163 bis H du CGI, permet, sous conditions, de taxer une partie du gain net réalisé à la sortie selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières plutôt qu’intégralement comme salaire (voir § 5). Ce régime est applicable aux titres dont la cession ou la conversion intervient à compter du 15 février 2025. (bofip.impots.gouv.fr)Attention : l’« avantage à l’entrée » lié à un prix préférentiel reste, en principe, imposable comme rémunération, même sous ce nouveau régime. (blog.avocats.deloitte.fr)

3.3. Exercice des BSA et cession des actions sous-jacentes

Lorsque le titulaire exerce ses BSA pour souscrire des actions, plusieurs questions se posent :

• Existe-t-il un gain imposable à l’exercice ? Pour un investisseur indépendant ayant souscrit et exercé ses BSA à leur « juste prix », le gain latent (différence entre la valeur réelle de l’action et le prix global payé – BSA + exercice) n’est en principe pas imposé à l’exercice, mais uniquement lors de la cession ultérieure des actions, comme plus-value mobilière.
• En présence de lien salarial, la jurisprudence de 2021 admet que la différence entre la valeur réelle des titres et le prix effectivement payé (majoré, le cas échéant, du prix des BSA et de l’avantage déjà imposé à l’entrée) peut constituer un avantage imposable en traitements et salaires, lorsque ce gain trouve essentiellement sa source dans l’exercice de fonctions de salarié ou de dirigeant. (conseil-etat.fr)

La cession ultérieure des BSA non exercés ou des actions issues de leur exercice relève, par principe, du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (PFU ou barème sur option). Par exception, lorsque les conditions de l’opération révèlent que le gain est essentiellement la contrepartie des fonctions exercées (absence de véritable risque de perte, prix de sortie garanti, etc.), une requalification en traitements et salaires demeure possible. (conseil-etat.fr)

3.4. Exemple chiffré simple (investisseur personne physique)

Supposons qu’en 2026 un investisseur souscrive 10 000 BSA au prix unitaire de 0,50 €, chaque BSA donnant droit d’acquérir 1 action à 5 €. En 2029, la valeur de l’action est de 12 €. Il exerce ses BSA, verse 50 000 € pour les actions, soit un coût total de 55 000 € (BSA + exercice), puis revend immédiatement les 10 000 actions à 12 € l’unité (120 000 €).La plus-value brute est de 65 000 € (120 000 – 55 000). Sous réserve des éventuelles moins-values reportables, ce gain est imposé au PFU de 30 % (19 500 € d’impôt total), sauf option pour le barème progressif. Les modalités de calcul détaillées (imputation de moins-values, reports, etc.) sont précisées par la doctrine administrative. (bofip.impots.gouv.fr)

4. Régime fiscal des BSA pour les sociétés émettrices et les investisseurs personnes morales

4.1. Conséquences pour la société émettrice

Sur le plan fiscal, la société émettrice doit analyser notamment :

• la déductibilité éventuelle d’une charge correspondant à l’avantage consenti aux bénéficiaires de BSA (en particulier les dirigeants et salariés) au regard de l’article 39 du CGI (intérêt de l’entreprise, caractère normal de la rémunération, absence d’acte anormal de gestion) ; (fiscal-lbo.com)
• l’impact sur le résultat fiscal de l’éventuelle comptabilisation d’une charge de rémunération fondée sur la juste valeur des instruments (notamment en normes IFRS) ;
• le traitement, en cas de cession de BSA propres ou de rachat de titres, au regard du régime des plus-values de cession de titres pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.

Ces aspects nécessitent une analyse fine, à la croisée du droit fiscal et du droit comptable, que le présent article ne peut qu’esquisser. Un accompagnement spécialisé, tel que celui d’un cabinet en droit fiscal, est ici essentiel.

4.2. Traitement chez les investisseurs soumis à l’impôt sur les sociétés

Pour une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) détenant des BSA à titre d’investissement, les gains et pertes réalisés à l’occasion de la cession des BSA ou des actions sous-jacentes relèvent en principe du régime de droit commun des plus‑values de titres (plus‑values à court ou long terme selon les cas, régime des titres de participation, etc.), avec les particularités désormais bien connues (quote‑part de frais et charges, exclusions, etc.).Les règles applicables diffèrent sensiblement de celles applicables aux personnes physiques (PFU, barème, etc.). Un diagnostic au cas par cas est donc nécessaire, notamment lorsque les BSA sont détenus via des holdings, fonds d’investissement ou véhicules étrangers.

5. BSA de management et nouveau régime des « management packages »

5.1. Rappel de la jurisprudence de 2021

Les « BSA de management » désignent des bons attribués à des dirigeants, salariés ou managers dans le cadre d’opérations de LBO ou de private equity, pour les associer à la création de valeur. Longtemps, ces gains ont été déclarés comme plus-values mobilières par leurs bénéficiaires.Par trois décisions de plénière fiscale du 13 juillet 2021, le Conseil d’État a précisé que :

• l’écart entre le prix préférentiel de souscription du BSA (ou de l’option) et sa valeur réelle à cette date constitue un avantage imposable en traitements et salaires si cet avantage trouve principalement sa source dans les fonctions du bénéficiaire ;
• le gain de cession des BSA ou des actions issues de leur exercice est, par principe, une plus-value mobilière, mais peut être exceptionnellement requalifié en salaire si, au vu des conditions de l’opération, il apparaît comme la contrepartie des fonctions exercées (garantie de rachat, structures très asymétriques, etc.). (conseil-etat.fr)

Cette grille de lecture, centrée sur le lien salarial, a profondément modifié l’analyse fiscale des management packages, en renforçant le risque de requalification.

5.2. Le nouveau régime légal (article 163 bis H du CGI)

La loi de finances pour 2025 a introduit un régime spécifique d’imposition du gain réalisé sur les instruments d’intéressement détenus dans le cadre de « management packages », codifié à l’article 163 bis H du CGI. Ce régime s’applique aux cessions, conversions ou mises en location de titres intervenues à compter du 15 février 2025. (bofip.impots.gouv.fr)À grands traits :

• une part du gain net acquis en contrepartie des fonctions (sur actions, BSA, obligations convertibles, etc.) peut être imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (PFU ou barème sur option), sous plafond ;
• le surplus demeure imposable dans la catégorie des traitements et salaires ;
• l’avantage résultant de l’acquisition de titres à un prix inférieur à leur valeur réelle à l’entrée reste, en principe, hors de ce régime et imposé comme un salaire dès l’attribution. (bofip.impots.gouv.fr)

À la date de rédaction, les commentaires administratifs correspondants (BOI‑RSA‑ES‑20‑60 du 23 juillet 2025) font encore l’objet d’une consultation publique, de sorte qu’une vigilance particulière s’impose pour les opérations en cours. (bofip.impots.gouv.fr)La structuration d’un BSA de management doit désormais intégrer cette nouvelle architecture (détermination du gain net, ventilation entre part salariale et part plus‑value, articulation avec un éventuel PEA, régime des impatriés, etc.). L’intervention d’un conseil spécialisé est ici indispensable.

5.3. Exemple synthétique de management package fondé sur des BSA

À titre purement illustratif, supposons qu’un dirigeant se voie attribuer en 2026 20 000 BSA à un prix de 1 € alors que leur valeur réelle est évaluée à 4 € l’unité. L’« avantage à l’entrée » (3 € x 20 000 = 60 000 €) est, en principe, imposable comme salaire en 2026. (conseil-etat.fr)En 2030, il exerce ses BSA, acquiert les actions, puis les cède avec un gain net total (toutes étapes confondues) de 800 000 €. Selon les caractéristiques précises du package et le respect des conditions de l’article 163 bis H, une fraction de ce gain net pourrait être imposée comme plus-value mobilière, le reste demeurant traité comme rémunération. La détermination de ces quotités nécessite une modélisation juridique et fiscale détaillée, au cas par cas.

6. BSA AIR et autres cas d’usage en levée de fonds

6.1. BSA AIR : principe et fonctionnement

Les BSA AIR (« Bons de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide ») sont une déclinaison des BSA développée dans l’écosystème des start‑up, inspirée des SAFE américains. Ils visent à permettre une levée de fonds rapide en différant la discussion sur la valorisation à un tour de financement ultérieur. (rapport-congresdesnotaires.fr)Schématiquement :

• l’investisseur verse immédiatement un montant (par exemple 200 000 €) à la société ;
• en contrepartie, il reçoit un BSA AIR, qui lui donne le droit de souscrire à terme un nombre d’actions calculé en fonction de la valorisation retenue lors de la prochaine levée de fonds, avec une décote et/ou un plafond de valorisation (cap), éventuellement un plancher (floor). (rapport-congresdesnotaires.fr)

Sur le plan fiscal, pour un investisseur indépendant, le BSA AIR est en principe traité comme un BSA classique : l’imposition intervient au moment de la cession des actions reçues, selon le régime des plus-values mobilières. Un investisseur qui serait également dirigeant ou salarié de la société doit toutefois analyser le risque de requalification en management package, au regard de ses fonctions.

6.2. BSA attachés à des obligations ou à des instruments complexes

Les BSA sont fréquemment combinés avec des obligations convertibles ou remboursables, notamment dans les schémas de type OCABSA (obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions). Ces structures, qualifiées d’« equity lines », génèrent une augmentation de capital étalée dans le temps, souvent très dilutive pour les actionnaires existants. (amf-france.org)Pour les investisseurs comme pour les émetteurs, l’analyse doit porter sur :

• la nature exacte des flux (intérêts obligataires, plus-values sur BSA, éventuels écarts de conversion) ;
• leur qualification fiscale (revenus de capitaux mobiliers, produits obligataires, plus-values mobilières, etc.) ;
• les risques de requalification (acte anormal de gestion, abus de droit, management package déguisé…).

6.3. BSA comme outil d’incentive pour administrateurs ou consultants

En pratique, des BSA peuvent être attribués à des administrateurs, membres d’un comité stratégique, consultants ou partenaires commerciaux. L’AMF a toutefois attiré l’attention sur le risque que de tels BSA constituent, en réalité, une rémunération en capital contraire au cadre légal applicable aux administrateurs de SA, lorsqu’ils sont attribués gratuitement ou à des conditions non conformes au marché. (amf-france.org)Sur le plan fiscal, ces attributions sont susceptibles de générer un avantage imposable dans la catégorie correspondant à l’activité du bénéficiaire (traitements et salaires, BNC, BIC…) plutôt qu’une simple plus-value mobilière. Une documentation contractuelle claire (mandat, convention de prestations de services, valorisation, conditions d’exercice) est déterminante.

7. Obligations déclaratives et calendrier

7.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France

Les plus-values et moins-values réalisées sur BSA et sur les actions issues de leur exercice doivent être déclarées au titre de l’année de cession, en même temps que les autres revenus :

• via la déclaration complémentaire n° 2074 « Déclaration des plus ou moins-values réalisées » lorsque le contribuable calcule lui‑même ses gains (ou que la banque ne fournit pas le détail) ; (impots.gouv.fr)
• avec, le cas échéant, la fiche n° 2074‑CMV pour l’imputation des moins-values ; (service-public.gouv.fr)
• puis report des montants sur la déclaration n° 2042‑C, rubrique « Plus-values et gains divers ». (impots.gouv.fr)

Les formulaires 2074‑IMP (impatriés) et 2074‑NR (non-résidents) peuvent être requis dans des situations spécifiques (impatriation, cession de titres par des non‑résidents…). (service-public.fr)Le calendrier annuel de dépôt (généralement au printemps de l’année suivant la cession) est précisé chaque année par l’administration fiscale ; il convient de s’y référer sur les sites officiels impots.gouv.fr et service-public.fr.

7.2. Société émettrice et obligations sociales

Lorsque des gains liés à des BSA sont requalifiés en traitements et salaires (avantage à l’entrée, gain à l’exercice, etc.), la société doit, en principe :

• les intégrer dans l’assiette soumise aux cotisations sociales et contributions (URSSAF, CSG/CRDS, etc.) ;
• les déclarer dans la DSN (déclaration sociale nominative) du mois concerné ;
• retenir, le cas échéant, le prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu.

En cas de contrôle, l’URSSAF et l’administration fiscale examinent attentivement les dispositifs d’actionnariat salarié et de management packages (valorisation des instruments, réalité de l’aléa économique, corrélation avec les fonctions). Une documentation complète et cohérente est donc indispensable.

8. Cas pratiques simplifiés

8.1. Cas n° 1 : investisseur business angel et BSA classiques

Un business angel souscrit en 2026 à 5 000 BSA dans une start‑up, au prix unitaire de 1 €, chaque BSA donnant droit de souscrire 1 action à 10 €. Il n’exerce ses BSA qu’en 2031, lorsque la valeur de l’action atteint 25 €, puis revend les actions en 2032 à 30 €.Son coût total est de 5 000 € (BSA) + 50 000 € (exercice) = 55 000 €. En 2032, il cède 5 000 actions pour 150 000 €, réalisant une plus-value brute de 95 000 €. Sous réserve de l’imputation de ses moins‑values éventuelles, ce gain relève du régime de droit commun des plus-values mobilières (PFU de 30 % ou barème sur option). Aucun lien salarial n’étant présent, le risque de requalification en traitements et salaires est, en principe, limité.

8.2. Cas n° 2 : dirigeant bénéficiant de BSA de management

Un dirigeant reçoit en 2027 15 000 BSA dans sa société, au prix de 0,10 € chacun, alors qu’une valorisation indépendante estime chaque BSA à 3 €. L’avantage à l’entrée (2,90 € x 15 000 = 43 500 €) est, en principe, imposable comme salaire en 2027 et soumis aux cotisations sociales.En 2031, il exerce ses BSA, acquiert les actions et les cède dans le cadre d’un LBO secondaire, réalisant un gain net global de 600 000 €. Selon les caractéristiques précises de l’opération et les conditions d’application de l’article 163 bis H, une partie de ce gain pourrait être imposée comme plus-value mobilière et le solde comme salaire. La ventilation exacte nécessite une modélisation chiffrée conforme à la doctrine administrative en vigueur.Dans ce type de configuration, la sécurisation préalable du schéma (valorisation, documentation, rédaction des contrats et du pacte, simulations fiscales) avec un cabinet tel que NBE Avocats est fortement recommandée.

9. Questions fréquentes sur les BSA, leur fiscalité et leurs cas d’usage

9.1. Comment est imposée la plus-value réalisée lors de la cession de BSA par un particulier ?

Pour un particulier résident de France, la plus-value réalisée lors de la cession de BSA relève, en principe, du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (article 150‑0 A du CGI). Elle est soumise de plein droit au PFU de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux), avec possibilité d’opter pour le barème progressif. (impots.gouv.fr) La base imposable est calculée comme la différence entre le prix de vente (net de frais) et le prix d’acquisition des BSA, éventuellement majoré des frais d’acquisition et diminué des moins-values de même nature imputables. La plus‑value est à déclarer l’année suivant la cession, via la déclaration 2074 ou le récapitulatif transmis par l’établissement financier.

9.2. Quelle différence fiscale entre BSA, BSPCE et actions gratuites ?

Les BSA relèvent du droit commun : en l’absence de lien salarial, les gains sont imposés comme plus-values mobilières. En revanche, pour les BSPCE, un régime fiscal spécifique, plus favorable, est prévu pour les start‑up répondant à des critères précis (âge de la société, détention du capital, etc.), avec taxation à taux forfaitaire du gain d’exercice. Les actions gratuites bénéficient également d’un régime propre (article 80 quaterdecies du CGI), distinguant le gain d’acquisition (rémunération) et la plus‑value de cession. (bofip.impots.gouv.fr) Les BSA, plus « souples » juridiquement, exigent donc une vigilance accrue en matière de valorisation et de requalification potentielle en traitements et salaires.

9.3. Les BSA AIR sont-ils éligibles au PEA ?

En pratique, les BSA AIR sont rarement logés dans un PEA. Le PEA est destiné à accueillir certaines actions et titres assimilés, ainsi que, sous conditions, des titres donnant accès au capital. (bofip.impots.gouv.fr) Or, les BSA AIR présentent des caractéristiques particulières : absence de valorisation initiale définitive, mécanismes de conversion complexes, clauses de cap/floor, etc. L’éligibilité d’un BSA AIR au PEA doit donc être appréciée au cas par cas, à la lumière des textes (articles 157 et 163 quinquies D du CGI) et de la doctrine. En pratique, une structuration spécifique ou un avis préalable de l’établissement teneur de compte et d’un conseil fiscal est indispensable.

9.4. Comment sécuriser fiscalement un management package fondé sur des BSA après la loi de finances pour 2025 ?

La sécurisation passe par plusieurs étapes : d’abord, une valorisation indépendante des instruments (BSA, actions de préférence, etc.) pour limiter les écarts entre prix payé et valeur réelle ; ensuite, une analyse juridique du lien salarial, afin d’identifier la part du gain qui constitue effectivement une contrepartie des fonctions ; enfin, une modélisation de l’application de l’article 163 bis H du CGI (ventilation entre fraction salariale et fraction relevant des plus-values). (bofip.impots.gouv.fr) La documentation (rapports, contrats, pacte, simulations) doit être cohérente et conservée. Un accompagnement par un cabinet spécialisé en management packages est fortement recommandé.

9.5. Faut-il faire valoriser les BSA par un expert avant de les attribuer à des managers ?

Une valorisation sérieuse des BSA (ou des actions sous-jacentes) par un expert indépendant, ou selon une méthode robuste documentée (DCF, multiples, comparables), n’est pas toujours légalement obligatoire, mais elle est fortement recommandée. Elle permet de :

• justifier le prix de souscription vis‑à‑vis de l’administration fiscale et de l’URSSAF ;
• documenter l’absence d’« avantage à l’entrée » excessif ;
• sécuriser l’analyse ultérieure sous les régimes jurisprudentiel et légal des management packages. (dahanavocats.com)

En cas de redressement, la crédibilité et la cohérence de la valorisation sont souvent déterminantes. Le recours à un cabinet comme NBE Avocats, en lien avec des experts en évaluation, constitue une bonne pratique.

10. Et maintenant ? Comment se faire accompagner sur vos BSA

Les BSA – qu’il s’agisse de BSA classiques, de BSA de management ou de BSA AIR – se situent au croisement du droit des sociétés, du droit fiscal, du droit social et, pour les start‑up et les levées de fonds tech, du droit du numérique. Chaque projet (financement d’amorçage, LBO, plan d’incentive, bridge OCABSA, structuration via holdings ou fonds) requiert une analyse sur mesure, tenant compte de votre situation, de votre résidence fiscale, de votre horizon de liquidité et de votre profil de risque.Le présent article ne constitue pas un conseil individualisé. Pour sécuriser la mise en place ou la restructuration de vos BSA, analyser les impacts de la loi de finances pour 2025 sur vos management packages, ou articuler ces instruments avec vos projets numériques ou vos investissements transfrontaliers, vous pouvez prendre contact avec :

• le cabinet NBE Avocats, pour une approche globale en fiscalité française et internationale ;
• l’équipe dédiée en droit des nouvelles technologies pour les opérations de levées de fonds et d’actifs numériques ;
• le formulaire de contact du cabinet pour organiser un rendez‑vous et exposer votre situation concrète.

Un audit préalable de vos schémas existants (BSA, BSPCE, actions gratuites, management packages) permet souvent de réduire significativement le risque fiscal et social, tout en optimisant la structuration de vos futurs investissements ou dispositifs d’intéressement.