Droit fiscal

Sécuriser un management package en 2026 passe désormais par l’article 163 bis H du CGI.Depuis le 15 février 2025, le législateur a encadré, pour la première fois, le traitement fiscal des gains dits de « management packages » via l’article 163 bis H du Code général des impôts, issu de la loi de finances pour 2025. (legifrance.gouv.fr)

Important : le présent article est rédigé à des fins strictement informatives. Il ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou social. Chaque structuration (LBO, build-up, secondaire, management reinvest, instruments hybrides, mobilité internationale, etc.) doit être analysée in concreto. Pour une analyse adaptée, nous vous invitons à prendre rendez-vous avec NBE Avocats ou via la page Contact.

Dans la pratique, « sécuriser » signifie ici : (i) identifier si vos gains entrent dans le champ de l’article 163 bis H, (ii) documenter le respect des conditions (risque de perte, durée de détention…), (iii) fiabiliser le calcul de la limite (fraction imposable en plus-value vs fraction imposable en salaires), (iv) anticiper les conséquences sociales et déclaratives, et (v) éviter les zones grises (donation, apport-cession, PEA, sursis/report, mobilité internationale).Pour approfondir ces sujets, vous pouvez également consulter notre page Droit fiscal (structuration, fiscalité des personnes physiques, opérations exceptionnelles, contentieux) et, lorsque des outils numériques/plateformes interviennent dans la gestion des titres, notre page Droit NTIC.

1) Rappel : pourquoi un nouveau régime pour les management packages ?

1.1. L’avant 2025 : une insécurité née de la jurisprudence

Avant l’intervention du législateur, l’imposition des gains issus de management packages reposait largement sur une grille jurisprudentielle : le Conseil d’État a jugé que certains gains peuvent être imposés comme traitements et salaires (et non comme plus-values) lorsqu’ils sont la contrepartie des fonctions exercées. (conseil-etat.fr)

1.2. L’objectif du 163 bis H : « découper » le gain entre plus-value et salaire

Depuis le 15 février 2025, l’article 163 bis H pose un principe et une exception :

• Principe : le gain net acquis en contrepartie des fonctions est imposé selon les règles des traitements et salaires. (legifrance.gouv.fr)
• Exception : une fraction plafonnée du gain net peut relever du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (CGI, art. 150-0 A), sous réserve de conditions et dans une limite calculée selon une formule fondée sur la « performance financière ». (legifrance.gouv.fr)

2) Management package : de quoi parle-t-on (au sens fiscal) ?

2.1. Les bénéficiaires et le lien « en contrepartie des fonctions »

Le champ vise les salariés et dirigeants exerçant dans la société émettrice, une société fille ou une société mère (au sens capitalistique). (legifrance.gouv.fr)Point clé : l’entrée dans le régime ne dépend pas seulement de l’instrument (action, BSA, ADP…), mais surtout du constat que le gain net est acquis en contrepartie des fonctions et non principalement à raison de la qualité d’investisseur. (bofip.impots.gouv.fr)

2.2. Les titres et instruments typiquement rencontrés

Le BOFiP confirme que peuvent notamment être concernés : actions ordinaires, actions de préférence, BSA (et titres issus de l’exercice), OCA/ORA, ainsi que, dans certaines hypothèses, des titres issus d’AGA, de stock-options et de BSPCE (avec articulation à leur régime propre). (bofip.impots.gouv.fr)

2.3. Le fait générateur : cession, disposition, conversion, mise en location

Le régime s’applique aux opérations réalisées à compter du 15 février 2025 (lendemain de la promulgation de la loi de finances pour 2025) : disposition, cession, conversion ou mise en location des titres. (bofip.impots.gouv.fr)

3) Le cœur du dispositif : comment se calcule la fraction « plus-value » ?

3.1. La formule légale de plafonnement (à connaître pour rédiger et documenter)

Le gain net est imposé en plus-value (CGI, art. 150-0 A) dans la limite d’un montant déterminé en appliquant au prix payé le multiple de la performance financière (multiple = 3 × ratio), puis en retranchant le prix payé. Autrement dit, de manière opérationnelle :Limite « plus-value » = Prix payé × (3 × Performance financière) − Prix payéLa « performance financière » est le rapport entre la valeur réelle à la date de cession et la valeur réelle à la date d’acquisition/souscription (ou d’attribution pour les actions gratuites), avec des règles d’ajustement. (legifrance.gouv.fr)

3.2. Que signifie « valeur réelle » et pourquoi c’est un sujet de sécurisation majeur ?

La « valeur réelle » de la société est, légalement, la valeur réelle des capitaux propres augmentée des dettes envers tout actionnaire ou entreprise liée (au sens fiscal), avec des règles spécifiques de reconstitution dans le temps ; et la prise en compte des dettes ne doit pas avoir pour effet de relever artificiellement la limite. (legifrance.gouv.fr)En pratique, la sécurisation passe par une documentation de valorisation (à l’entrée et à la sortie) : rapport d’évaluation, méthode retenue (comparables, DCF, multiple…), hypothèses, traitement des dettes d’actionnaires, opérations sur capital, etc. Le BOFiP indique que le contribuable doit pouvoir justifier la performance retenue, par tout moyen (par exemple attestation de la société). (bofip.impots.gouv.fr)

3.3. Exemple chiffré (illustratif) de découpage du gain

Exemple purement pédagogique : un manager acquiert des titres pour 20 000 €. La valeur réelle de la société passe de 10 M€ (à l’acquisition) à 25 M€ (à la cession). La performance financière est donc 2,5. Le multiple est 3 × 2,5 = 7,5.La limite « plus-value » est alors : 20 000 × 7,5 − 20 000 = 130 000 €.

• Si le gain net total de cession est de 100 000 € : il est intégralement dans la limite, donc imposable selon le régime des plus-values (sous réserve des conditions).
• Si le gain net total est de 250 000 € : alors 130 000 € relèvent du régime des plus-values, et 120 000 € sont imposés selon les règles des traitements et salaires. (legifrance.gouv.fr)

4) Les conditions à respecter pour « accéder » à la fraction imposable en plus-value

4.1. Le « risque de perte » : la condition la plus structurante

Le texte et le BOFiP exigent un risque de perte :

• Pour certaines catégories (notamment titres attribués gratuitement selon le code de commerce, titres issus d’options, titres issus de BSPCE), il s’agit d’un risque de perte de la valeur d’acquisition ou de souscription.
• Pour les autres titres, il s’agit d’un risque de perte du capital souscrit ou acquis. (legifrance.gouv.fr)

Le BOFiP précise que la condition n’est pas remplie en présence d’un mécanisme garantissant un prix de cession au moins égal au prix d’acquisition (ou à la valeur d’acquisition, selon les cas). Autrement dit, les clauses de protection (plancher « certain », promesse de rachat à prix garanti, etc.) doivent être maniées avec une grande prudence. (bofip.impots.gouv.fr)

4.2. La durée de détention de 2 ans (pour une partie des instruments)

Pour les titres « autres que » ceux expressément visés (AGA, stock-options, BSPCE…), la loi impose également une détention d’au moins deux ans pour bénéficier de la fraction imposable en plus-value. (legifrance.gouv.fr)Conséquence opérationnelle : lors d’un exit rapide (moins de 2 ans), un instrument « payant » classique (actions ordinaires ou de préférence acquises) peut perdre tout ou partie de l’accès à la fraction « plus-value », ce qui modifie fortement l’économie nette du package.

4.3. Ce qui est exclu du « gain net » 163 bis H

Le « gain net » 163 bis H s’entend hors :

• les avantages liés à l’acquisition/souscription à un prix inférieur à la valeur réelle (avantage d’entrée),
• les avantages relevant de régimes spéciaux, notamment ceux visés aux articles 80 bis (stock-options), 80 quaterdecies (actions gratuites) et 163 bis G (BSPCE). (legifrance.gouv.fr)

En pratique, cela impose de « cartographier » les gains par étapes (octroi, acquisition/vesting, exercice, cession) et d’identifier quel bloc de gain relève de quel article.

5) Fiscalité et social : ce qui change concrètement pour le bénéficiaire (cessions 2025–2027)

5.1. Fraction imposée en plus-value : PFU/option barème et prélèvements sociaux « patrimoine »

La fraction dans la limite est imposée selon le régime de droit commun des plus-values mobilières (CGI, art. 150-0 A) et ouvre droit aux mécanismes propres à ce régime (sursis, report, certains abattements spécifiques, sous conditions). (bofip.impots.gouv.fr)Sur le plan social, pour les titres cédés du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, le BOFiP précise que cette fraction est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (CSS, art. L. 136-6) à l’exclusion d’autres contributions/cotisations salariales, et sans cotisation patronale. (bofip.impots.gouv.fr)

5.2. Fraction imposée en salaires : barème + contribution salariale spécifique de 10 %

La fraction excédentaire est imposée comme traitements et salaires l’année de la cession/disposition/conversion/mise en location. (legifrance.gouv.fr)Pour les opérations réalisées du 15 février 2025 au 31 décembre 2027, cette fraction supporte une contribution salariale libératoire spécifique de 10 % (CSS, art. L. 137-42), à l’exclusion des autres cotisations/contributions salariales, et sans cotisations patronales. (bofip.impots.gouv.fr)En lecture « taux marginal », cela signifie que la fraction « salaire » peut devenir très coûteuse fiscalement (barème progressif + CEHR le cas échéant), à quoi s’ajoute la contribution de 10 %. Le calibrage contractuel et la simulation deviennent donc une étape de sécurisation indispensable.

6) Points de vigilance 2026 : donation, apport-cession, PEA, sursis/report, mobilité

6.1. Donation avant cession : taxation potentielle… chez le donateur

Le dispositif contient une règle anti-optimisation explicite : en cas de donation des titres, le gain net visé est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l’année où le donataire cède (ou dispose, convertit, met en location) les titres. (legifrance.gouv.fr)Cette règle s’applique aussi, par dérogation, en cas de donation de titres reçus en rémunération d’un apport (référence au mécanisme d’apport-cession). Cela impose, en amont, une analyse patrimoniale et chronologique très fine (donation, pacte Dutreil éventuel, calendrier d’exit, clauses de liquidité). (legifrance.gouv.fr)

6.2. Sursis (150-0 B) et report (150-0 B ter) : articulation à anticiper

Le BOFiP indique que la fraction du gain dans la limite, imposée comme plus-value, ouvre droit aux dispositifs propres aux plus-values mobilières, notamment le sursis (CGI, art. 150-0 B) et le report (CGI, art. 150-0 B ter), selon les règles habituelles. (bofip.impots.gouv.fr)Attention : lorsque le gain est « mixte » (plus-value + salaire), l’articulation technique peut devenir complexe (notamment en présence d’échanges, de réinvestissements, de compléments de prix, de management reinvest). Le BOFiP apporte des précisions de calcul en cas de fin de sursis. (bofip.impots.gouv.fr)

6.3. PEA : non-éligibilité et absence d’exonération

Deux conséquences majeures doivent être intégrées dès la structuration :

• Le gain net visé par le I de l’article 163 bis H ne bénéficie pas de l’exonération attachée au PEA. (legifrance.gouv.fr)
• Les titres mentionnés à l’article 163 bis H ne peuvent pas figurer dans un PEA (code monétaire et financier). (legifrance.gouv.fr)

6.4. Mobilité internationale : sécuriser la résidence fiscale et la « source » du gain

En 2026, la mobilité des managers (détachement, expatriation, impatriation, non-résidence au moment de l’exit) reste un facteur de risque : qualification du gain (salaire vs plus-value), application des conventions fiscales, éventuels mécanismes de retenue à la source, obligations déclaratives en France et à l’étranger, et — le cas échéant — interactions avec des dispositifs comme l’exit tax.Le BOFiP rappelle que le critère déterminant demeure la démonstration que le gain est acquis en contrepartie des fonctions, appréciée au regard des conditions de réalisation du gain. (bofip.impots.gouv.fr)

7) Méthode de sécurisation (checklist pratique) pour 2026

7.1. Cartographier les instruments et les « étages » de gains

• Identifier les instruments : actions ordinaires, ADP, BSA, OCA/ORA, AGA, stock-options, BSPCE… (bofip.impots.gouv.fr)
• Distinguer : avantage d’entrée (prix préférentiel), gain d’acquisition/vesting, gain d’exercice, gain de cession, complément de prix (earn-out), etc. (legifrance.gouv.fr)
• Qualifier chaque étage : 163 bis H, 80 bis, 80 quaterdecies, 163 bis G, ou droit commun.

7.2. Sécuriser la « performance financière » : valorisation, dettes d’actionnaires, opérations sur capital

• Documenter la valeur réelle à l’entrée et à la sortie, avec une approche cohérente et traçable. (legifrance.gouv.fr)
• Traiter explicitement les dettes envers actionnaires/entreprises liées (et vérifier qu’elles ne relèvent pas artificiellement la limite). (legifrance.gouv.fr)
• Tracer les opérations sur capital pouvant conduire à des ajustements (augmentations, réductions, etc.). (legifrance.gouv.fr)

7.3. Vérifier les conditions d’accès à la fraction « plus-value »

• Risque de perte réel (éviter les garanties de prix « certain »). (legifrance.gouv.fr)
• Durée de détention de 2 ans lorsque requise. (legifrance.gouv.fr)
• En cas d’acquisitions à dates différentes : suivre le calcul distinct (ou l’éventuelle tolérance BOFiP en cas d’opération « regroupée »). (bofip.impots.gouv.fr)

7.4. Anticiper les « événements patrimoniaux » : donation, apport, réorganisation

Avant toute donation ou opération d’apport, il est crucial de simuler l’impact 163 bis H (notamment la règle d’imposition chez le donateur) et d’anticiper la documentation (pactes, valorisations, chronologie). (legifrance.gouv.fr)

8) Obligations déclaratives et calendrier 2026 : ce qu’il faut retenir

8.1. Quelles déclarations en pratique ?

En pratique, les gains « management packages » peuvent conduire à déclarer :

• une fraction relevant des plus-values mobilières (déclaration de plus-values sur les imprimés habituellement utilisés pour les cessions de valeurs mobilières, puis report sur la déclaration de revenus) ; (bofip.impots.gouv.fr)
• une fraction relevant des traitements et salaires (à intégrer dans la déclaration annuelle, avec vigilance si aucun tiers n’a prérempli/collecté).

Les formulaires et rubriques exactes pouvant évoluer, il convient de vérifier, au moment de la campagne déclarative, la notice officielle et/ou votre espace impots.gouv.fr.

8.2. Dates : ce que l’on sait déjà au 13 février 2026

La campagne 2026 (déclaration des revenus 2025) débutera en avril 2026. Les dates limites (papier et télédéclaration par zone) sont fixées chaque année au printemps et seront publiées par l’administration. (service-public.gouv.fr)À titre de repère, lors de la campagne précédente (déclaration 2025 des revenus 2024), les dates limites en ligne étaient fixées (par zones) aux 22 mai 2025, 28 mai 2025 et 5 juin 2025. (impots.gouv.fr)

FAQ – Article 163 bis H et management packages en 2026

Le régime de l’article 163 bis H s’applique-t-il si mon management package a été attribué avant 2025 ?

Oui, le critère déterminant est la date de cession/disposition (ou conversion/mise en location) : le régime s’applique aux opérations réalisées à compter du 15 février 2025, quelle que soit la date d’attribution des instruments. En revanche, les gains réalisés avant cette date ne relèvent pas de ce régime spécifique. En pratique, cela impose de revisiter des packages « historiques » si l’exit intervient en 2026, pour simuler le découpage plus-value/salaire et reconstituer les valeurs réelles d’entrée. (bofip.impots.gouv.fr)

Comment prouver la « performance financière » et la « valeur réelle » retenues dans le calcul ?

La performance financière repose sur un ratio entre la valeur réelle à la sortie et la valeur réelle à l’entrée (ou à l’attribution pour les actions gratuites), avec ajustements possibles. La sécurisation est d’abord probatoire : rapport de valorisation, éléments comptables, documentation des dettes d’actionnaires/entreprises liées, et traçabilité des opérations sur capital. Le BOFiP précise que le contribuable doit pouvoir justifier « par tous moyens » la performance retenue et mentionne, à titre d’exemple, une attestation de la société. (legifrance.gouv.fr)

Que se passe-t-il si je donne mes titres avant la vente (donation à mes enfants, par exemple) ?

Le dispositif prévoit une règle spécifique : en cas de donation des titres concernés, le gain net visé par l’article 163 bis H est déterminé et imposé au nom du donateur l’année où le donataire cède (ou dispose, convertit, met en location) les titres. Cette règle peut donc neutraliser, en tout ou partie, l’objectif classique de « purger » la plus-value chez le donateur avant cession. Une analyse patrimoniale complète (chronologie, clauses de liquidité, structuration d’apport, etc.) est indispensable. (legifrance.gouv.fr)

Peut-on loger des titres de management package dans un PEA en 2026 ?

En principe, non : les titres visés par l’article 163 bis H ne peuvent pas figurer dans un PEA. Par ailleurs, le CGI précise que le gain net visé par le I de l’article 163 bis H ne bénéficie pas de l’exonération PEA. En pratique, tenter d’utiliser un PEA pour « absorber » la fiscalité de management packages expose à un risque élevé de remise en cause, avec rappels et pénalités potentielles. La structuration doit donc être pensée hors PEA, dès l’entrée. (legifrance.gouv.fr)

Les prélèvements sociaux et la contribution de 10 % s’appliquent-ils systématiquement ?

Pour les opérations réalisées entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027, le BOFiP précise un traitement social spécifique : la fraction imposée en plus-value est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (CSS, art. L. 136-6) à l’exclusion d’autres contributions/cotisations salariales, et sans cotisations patronales ; la fraction imposée en salaires supporte une contribution salariale libératoire de 10 % (CSS, art. L. 137-42), également à l’exclusion d’autres contributions/cotisations salariales, et sans cotisations patronales. (bofip.impots.gouv.fr)

Et maintenant ?

Si vous préparez un LBO, un management reinvest, une sortie (cession, secondary, earn-out) ou une réorganisation (donation, apport, mobilité internationale) impliquant un management package en 2026, l’enjeu est de sécuriser la qualification, les conditions (risque de perte, durée), les valorisations et les obligations déclaratives. NBE Avocats accompagne particuliers, dirigeants et groupes sur ces problématiques en fiscalité française et internationale : découvrez notre approche en droit fiscal et contactez-nous via notre formulaire.