Droit fiscal

Article 150-0 B ter : nouveau mécanisme de report d’imposition en 2026 – analyse complète

Le report d’imposition « apport-cession » se durcit en 2026.Lorsqu’un dirigeant ou un investisseur apporte ses titres à une holding qu’il contrôle, l’article 150-0 B ter du CGI peut permettre de différer l’imposition de la plus-value. Le texte budgétaire adopté pour 2026 prévoit toutefois un nouveau calibrage des conditions de maintien du report en cas de cession rapide par la holding : quota de remploi, délai, conservation des actifs remployés et donation des titres de la holding.

Important (contenu informatif) : cet article est publié à des fins pédagogiques et ne constitue pas un conseil fiscal personnalisé. Les opérations d’apport-cession sont hautement factuelles (contrôle, délais, traçabilité des flux, éligibilité des investissements, substance de la holding, etc.). Pour sécuriser une opération, un audit préalable et une documentation complète sont déterminants. Pour un accompagnement, vous pouvez consulter la rubrique Droit fiscal ou contacter le cabinet via la page de contact.

Pour en savoir plus sur le cabinet : NBE Avocats.

1) Rappel : que prévoit l’article 150-0 B ter (mécanisme d’apport-cession) ?

1.1 Le principe : un report d’imposition en cas d’apport à une société contrôlée

L’article 150-0 B ter du CGI organise un report d’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport de valeurs mobilières / droits sociaux à une société soumise à l’IS (ou équivalent), dès lors que les conditions de contrôle et de champ d’application sont respectées. La plus-value est constatée au moment de l’apport, mais son imposition est différée jusqu’à la survenance d’un événement mettant fin au report. (legifrance.gouv.fr)Sur le plan pratique, cela permet (sous conditions) de ne pas « sortir » immédiatement de trésorerie pour payer l’impôt sur la plus-value, et de laisser la holding réorganiser ou financer des projets.

1.2 Le fait générateur : l’apport (et des règles d’assiette figées à cette date)

Un point souvent sous-estimé : dans un régime de report, le fait générateur de la plus-value est bien l’apport. En conséquence, les règles d’assiette applicables (notamment, selon les cas, les modalités de détermination du prix de revient, certains abattements en cas d’option au barème, etc.) s’apprécient à la date de l’apport. (bofip.impots.gouv.fr)

1.3 Les événements classiques de fin du report

Sans prétendre à l’exhaustivité, le report est susceptible de prendre fin notamment en cas :

• de cession / rachat / remboursement / annulation des titres reçus en rémunération de l’apport ;
• de cession par la holding des titres apportés dans un certain délai (avec, le cas échéant, une exception si remploi économique conforme) ;
• dans certaines configurations, d’autres événements listés par le texte (notamment selon les opérations ultérieures sur les titres).

Le BOFiP détaille largement ces mécanismes, ainsi que les conditions de maintien du report lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans. (bofip.impots.gouv.fr)

2) 2026 : quel « nouveau mécanisme » de maintien du report en cas de cession rapide par la holding ?

Le texte définitif adopté dans le cadre de la loi de finances pour 2026 (document parlementaire provisoire) modifie l’article 150-0 B ter sur plusieurs points structurants : quota et délai de remploi, conservation des actifs remployés, définition de l’activité éligible et allongement des délais en cas de donation des titres de la holding. (assemblee-nationale.fr)Attention calendrier : au 13 février 2026, la loi de finances pour 2026 a fait l’objet d’un contrôle de constitutionnalité (saisines), ce qui suspend sa promulgation tant que la décision n’est pas rendue. (aa.com.tr)

2.1 Quota de remploi : passage de 60 % à 70 %

En cas de cession par la holding des titres apportés dans les trois ans de l’apport, l’exception de maintien du report reposait, jusqu’alors, sur un remploi d’au moins 60 % du produit de cession dans un délai donné. Le texte adopté pour 2026 relève ce quota à 70 %. (bofip.impots.gouv.fr)Conséquence directe : la fraction de liquidités pouvant rester « libre » à la holding (sans être affectée à un remploi éligible) se réduit mécaniquement (30 % au lieu de 40 %).

2.2 Délai de remploi : passage de 2 ans à 3 ans

Le texte adopté pour 2026 porte le délai de remploi de deux à trois ans (36 mois) à compter de la cession des titres apportés par la holding. (assemblee-nationale.fr)En pratique, l’allongement du délai peut apporter un peu de souplesse (sourcing d’investissements, due diligence, closing), mais cette souplesse est contrebalancée par l’augmentation du quota et par l’exigence de conservation renforcée ci-dessous.

2.3 Conservation des actifs remployés : une contrainte nouvelle de 5 ans

Le texte adopté prévoit que, lorsque le produit de cession est réinvesti dans les conditions du dispositif, les biens ou titres concernés doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif de la holding. (assemblee-nationale.fr)Il s’agit d’un changement opérationnel majeur : un remploi « conforme » doit désormais être pensé dans une logique de portage long, avec un suivi juridique et comptable, et une cohérence de la stratégie d’investissement.

2.4 Champ des investissements et notion d’activité éligible : renvoi à l’article 199 terdecies-0 A

Le texte adopté modifie la référence de l’activité éligible au remploi : l’activité est désormais définie par renvoi à la définition figurant au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A (réduction IR-PME), au lieu d’une énumération plus large dans la rédaction antérieure. (assemblee-nationale.fr)À ce stade, l’enjeu n’est pas seulement « dans quoi investir », mais aussi comment qualifier l’activité (et documenter la réalité économique), afin d’éviter une remise en cause ultérieure du report. Une analyse du véhicule (société cible, objet social, actifs, revenus, éventuelle composante immobilière, etc.) devient centrale.

2.5 Donation des titres de la holding : allongement des délais (6 ans et 11 ans)

Le texte adopté pour 2026 modifie également le II de l’article 150-0 B ter en allongeant les délais classiquement rencontrés en cas de donation des titres de la holding grevés d’un report :

• cinq devient six ans ;
• dix devient onze ans (cas visés par le texte).

Ces allongements peuvent influer sur les stratégies de transmission (donation en pleine propriété, donation-partage, etc.) et renforcent l’intérêt d’une approche globale (plus-value, pacte Dutreil le cas échéant, gouvernance, financement, etc.). (assemblee-nationale.fr)

2.6 Date d’application : une entrée en vigueur indexée sur la publication

Le texte adopté précise que ces nouvelles règles s’appliqueraient aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. En d’autres termes, la date de l’apport n’est pas, ici, le seul critère : c’est la date de cession par la holding qui devient déterminante pour l’application du nouveau quota/délai/conservation, sous réserve du texte final promulgué. (assemblee-nationale.fr)

3) Exemples chiffrés : mesurer l’impact économique en 2026

3.1 Exemple 1 : intérêt de trésorerie du report (taux PFU 2026)

Hypothèse : un entrepreneur détient des titres avec un prix de revient faible et réalise, lors de l’apport, une plus-value de 1 000 000 € placée en report.Si cette plus-value était imposée immédiatement au PFU « flat tax » au taux global de 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), l’impôt théorique représenterait environ 314 000 €. Le report permet, par construction, de différer cette sortie de trésorerie, sous réserve du respect des conditions et de l’absence d’événement mettant fin au report. (entreprendre.service-public.gouv.fr)Remarque : le PFU n’est pas l’unique option (barème progressif possible sur option globale), mais l’exemple illustre l’ordre de grandeur du « coût de liquidité » évité à court terme.

3.2 Exemple 2 : cession par la holding dans les 3 ans – remploi minimal à 70 %

Hypothèse : la holding cède les titres apportés pour un prix de 2 000 000 € dans les trois ans de l’apport. Pour maintenir le report dans le cadre du texte adopté pour 2026, elle devrait en principe :

• réinvestir au moins 70 %, soit 1 400 000 € ;
• le faire dans un délai de 3 ans ;
• et conserver les actifs/titres remployés pendant au moins 5 ans à compter de leur inscription à l’actif.

Si le remploi est insuffisant ou hors délai, le risque principal est l’exigibilité de la plus-value initialement en report, avec un enjeu de trésorerie et, selon les cas, des intérêts/majorations. (assemblee-nationale.fr)

4) Déclarations fiscales : formulaires à connaître et points de vigilance (pratique 2026)

4.1 Les imprimés usuels : 2074 et 2074-I

Le suivi du report passe classiquement par :

• la déclaration des plus-values via le formulaire n°2074 (annexe à la déclaration de revenus), disponible sur le site de l’administration fiscale ;
• et, pour les plus-values en report, le formulaire n°2074‑I, qui constitue une annexe dédiée. (impots.gouv.fr)

Le formulaire 2074‑I (millésime 2025 – déclaration des opérations 2024) précise notamment, pour le report 150-0 B ter :

• le calcul de la plus-value d’apport (cadre « 150-0 B ter »),
• les cas de soulte,

4.2 Calendrier déclaratif 2026 (revenus 2025) : ce qui est certain à date

D’après les informations publiées par l’administration, la déclaration 2026 des revenus 2025 débute en principe en avril 2026. Les dates limites exactes (papier et télédéclaration par départements) sont fixées chaque année et devront être confirmées lors de l’ouverture de la campagne. (service-public.gouv.fr)

4.3 Traçabilité : une exigence documentaire (souvent décisive)

Au-delà des formulaires, la robustesse d’un apport-cession repose sur une traçabilité complète :

5) Risques de remise en cause : abus de droit, soulte et cohérence économique

5.1 Soulte (≤ 10 %) : vigilance accrue

Le régime admet, sous conditions, un apport avec soulte dans la limite de 10 % de la valeur nominale des titres reçus, avec une imposition immédiate à concurrence de la soulte selon les cas. Mais, sur le terrain de l’abus de droit, la jurisprudence récente rappelle que la soulte peut être requalifiée si elle poursuit un objectif exclusivement fiscal (par exemple, extraction de liquidités sans logique économique).

Le Conseil d’État a notamment jugé que lorsque l’administration ne remet pas en cause l’apport lui-même, mais seulement le choix de rémunérer l’apport par une soulte constitutive d’un abus de droit, la conséquence peut être la remise en cause du report à concurrence de la soulte et une imposition selon les règles des plus-values mobilières. (legifrance.gouv.fr)

5.2 Remploi « artificiel » et substance de la holding

Le remploi doit être effectif, dans un véhicule et une activité réellement éligibles, et dans les délais. Les opérations circulaires, les investissements dépourvus de substance économique ou les allocations manifestement étrangères à l’objectif du dispositif sont des zones de risque typiques. À cet égard, l’évolution des références d’activité éligible (renvoi à 199 terdecies‑0 A) renforce l’intérêt d’une qualification juridique rigoureuse. (assemblee-nationale.fr)

Dans les dossiers patrimoniaux modernes (family offices, holdings d’investissement, participation dans des sociétés technologiques), la question de la qualification de l’activité et du véhicule est souvent au cœur de la sécurisation. Sur ces sujets connexes, NBE Avocats intervient également sur des problématiques de structuration et d’actifs numériques, en lien avec le Droit NTIC.

FAQ – Article 150-0 B ter et report d’imposition en 2026

La réforme 2026 s’applique-t-elle à la date de l’apport ou à la date de cession par la holding ?

D’après le texte adopté dans le cadre de la loi de finances pour 2026 (document parlementaire provisoire), les nouvelles règles (70 % / 3 ans / conservation 5 ans) s’appliqueraient aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. Concrètement, même avec un apport antérieur, une cession par la holding postérieure à l’entrée en vigueur pourrait être concernée. La date exacte dépendra toutefois du texte définitivement promulgué et de sa publication au Journal officiel.

Que se passe-t-il si la holding ne réinvestit que 65 % du prix de cession en 2026 ?

Dans la logique du dispositif, le remploi est une condition de maintien du report lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans. Si le quota requis n’est pas atteint dans le délai prévu (et si aucun autre mécanisme ne sécurise le report), la conséquence peut être la fin du report et l’imposition de la plus-value d’apport devenue exigible. En pratique, l’analyse doit être faite au regard de la chronologie, de l’éligibilité exacte des investissements et du texte final en vigueur à la date de la cession.

Quels investissements peuvent être considérés comme éligibles au « remploi économique » après la réforme 2026 ?

Le texte adopté pour 2026 modifie la référence de l’activité éligible, en renvoyant à une définition visée par l’article 199 terdecies‑0 A. Il faut donc raisonner non seulement en « nature d’actif » (titres, souscription, acquisition, etc.), mais aussi en qualification de l’activité de la société cible et en exclusions éventuelles. Compte tenu des risques (imposition de la plus-value en report), une revue juridique et une documentation de l’investissement (objet social, activité réelle, substance) sont fortement recommandées.

Quelles cases et formulaires utiliser pour déclarer une plus-value en report 150-0 B ter ?

En pratique, le report se suit via les formulaires 2074 (plus-values mobilières) et 2074‑I (plus-values en report). Le formulaire 2074‑I prévoit des renvois explicites vers la déclaration 2074 et vers la déclaration complémentaire 2042 C (notamment une case 3WH pour la plus-value en report, et des cases distinctes en cas d’option pour le barème avec abattement). La saisie en ligne peut automatiser une partie des reports, mais la cohérence globale doit être contrôlée, surtout en présence de soulte ou de plusieurs lignes de titres.

La hausse du PFU à 31,4 % en 2026 a-t-elle un impact sur l’intérêt de l’apport-cession ?

Oui, au moins sur l’angle « trésorerie ». Avec un PFU global annoncé à 31,4 % en 2026 (composition IR + prélèvements sociaux selon les informations publiées), l’impôt latent sur une plus-value importante est mécaniquement élevé. Le report d’imposition conserve donc un attrait économique : il permet, sous conditions, de différer la sortie de cash liée à l’impôt. En contrepartie, la réforme 2026 renforce les contraintes de remploi (quota, délai, conservation), ce qui impose une planification d’investissement plus rigoureuse.

Et maintenant ?

Si vous envisagez un apport-cession (ou si votre holding a vocation à céder des titres apportés), l’enjeu est de sécuriser la chronologie, la documentation et l’éligibilité du remploi au regard des règles applicables à la date de cession. NBE Avocats accompagne dirigeants, investisseurs et groupes familiaux sur ces sujets de structuration et de conformité. Pour échanger sur votre situation et organiser une revue des risques, vous pouvez consulter la page Droit fiscal ou nous écrire via le formulaire de contact.

• Article 150‑0 B ter du CGI (Légifrance)
• BOFiP – Report d’imposition 150‑0 B ter (modalités, exceptions, remploi)
• Texte adopté (provisoire) – PLF 2026 (Assemblée nationale) – article modifiant 150‑0 B ter
• Formulaire 2074‑I (impots.gouv.fr)
• Évolution du PFU à 31,4 % (Service-Public Entreprendre, 10 février 2026)
• Conseil d’État – 18 juin 2025 (Légifrance) – abus de droit et soulte / 150‑0 B ter
• traité d’apport, pactes éventuels, justification de la valorisation ;
• preuve du contrôle de la holding ;
• suivi des flux (encaissements, comptes bancaires, réaffectations) ;
• documentation des investissements de remploi (term sheets, PV, contrats, preuves de paiement, calendrier, inscription à l’actif) ;
• suivi de la conservation sur 5 ans des actifs remployés (si la réforme entre en vigueur conformément au texte adopté).